原标题:威能电源:北京博星证券投资顾问有限公司关于山东威能环保电源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
北京博星证券投资顾问有限公司
山东威能环保电源科技股份有限公司
收购报告书
财务顾问报告
（修订稿）
财务顾问二〇二三年一月
目 录
释义............................................................................................................................... 2
第一节序言................................................................................................................. 3
第二节收购人财务顾问承诺与声明......................................................................... 4
一、财务顾问承诺................................................................................................4
二、财务顾问声明................................................................................................4
第三节财务顾问意见................................................................................................. 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................6二、本次收购的目的及方案................................................................................6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................14五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................14六、收购人履行的授权和批准程序..................................................................15七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................17八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响17九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................18十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................18
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................19十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺..............................20十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系..21十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明..........................................21十五、财务顾问意见..........................................................................................21
释义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、威能电源、
被收购公司、挂牌公司指山东威能环保电源科技股份有限公司收购人/重整投资人指北京北科环能技术有限公司、青岛国华环能产业发展有限公
司本次收购指收购人北京北科环能技术有限公司通过执行司法裁定获得
威能电源45,600,000股股份，收购人青岛国华环能产业发展
有限公司通过执行司法裁定获得威能电源70,307,000股股份管理人/国浩律师指山东威能环保电源科技股份有限公司破产重整管理人国浩
律师（济南）事务所北科环能指北京北科环能技术有限公司青岛国华指青岛国华环能产业发展有限公司青岛航科指青岛航科企业管理合伙企业（有限合伙）青岛威能电源指青岛威能环保电源有限公司青岛威能电控指青岛威能电动车辆电控有限公司潍坊法院指山东省潍坊市中级人民法院寿光法院指山东省寿光市人民法院收购报告书指《山东威能环保电源科技股份有限公司收购报告书》（修订
稿）本报告书、本财务顾问报告指《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东威能环保电源
科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》（修订稿）收购方财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《第5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《投资者管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元、万元指人民币元、人民币万元注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
收购人本次收购主要系看好威能电源未来业务发展，完成收购后，收购人将利用多种方式融得公司业务发展所需资金，改善公司资产质量，增强威能电源的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案
根据寿光法院出具的民事裁定书，青岛国华和北科环能以竞拍方式取得威能电源拍卖股权。依据法院裁定，北科环能直接持有威能电源45,600,000股股份，占威能电源总股本的32.5250%，青岛国华直接持有威能电源70,307,000股股份，占威能电源总股本的50.1476%。
本次收购系依据法院民事裁定，且威能电源公司章程中无要约收购相关条款。因此，本次收购不存在涉及触发要约收购的情形。
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。公众公司控股股东为山东航工泰丰制动系统有限公司，实际控制人为张风太。
本次收购完成后，青岛国华持有公众公司70,307,000股股份（占公众公司总股本50.1476%），北科环能持有公众公司45,600,000股股份（占公众公司总股本的32.5250%）。公众公司控股股东变更为青岛国华，实际控制人变更为张安东先生。公司已于2022年09月15日在股转公司官网公告（公告编号：2022-057）。
截至本财务顾问报告签署日，公司原股东山东泰丰制动系统科技股份有限公司、寿光市威合股权投资管理中心（有限合伙）、张君楠持有的威能电源全部股份已过户给青岛国华、北科环能。
本次收购前后公众公司股份的情况如下：
号股东名称本次收购前 本次收购完成后 持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）1山东泰丰制动系统科
股份有限公司70,307,00050.147600.00002寿光市威合股权投资
管理中心（有限合伙）30,000,00021.398000.00003张君楠15,600,00011.127000.00004青岛国华00.000070,307,00050.14765北科环能00.000045,600,00032.52506其他股东24,293,00017.327424,293,00017.3274合计140,200,000100%140,200,000100% 经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
（1）收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人北科环能基本情况如下：
公司名称北京北科环能技术有限公司法定代表人苏守增成立日期2020年02月24日营业期限2020年02月24日至2040年02月23日统一社会信用代码91110108MA01Q5C691企业类型其他有限责任公司注册地址北京市海淀区中关村大街32号5层A0679办公地址北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座四层4009-51号邮编100080所属行业科技推广和应用服务注册资本1,500.00万元实缴资本975.00万元经营范围技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售金属材料、
工艺品、机械设备、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、汽车、汽车
零配件(不得从事实体店铺经营)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务技术开发及服务截至本财务顾问报告签署之日，收购人青岛国华基本情况如下：
公司名称青岛国华环能产业发展有限公司法定代表人赵晓冬成立日期2020年04月08日营业期限2020年04月08日至无固定期限统一社会信用代码91370213MA3RQ65077企业类型其他有限责任公司注册地址/办公地址山东省青岛市李沧区九水东路266号11号楼2层邮编266199所属行业批发业注册资本6,900.00万元经营范围一般项目：新材料技术推广服务；新能源汽车整车销售；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；软件开发；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。主营业务电池销售（2）收购人股权结构
截至本次收购事实发生日，收购人股权结构如下：北科环能与青岛国华共同受张安东控制，根据《收购管理办法》第四十三条，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；…”。因此北科环能与青岛国华为本次收购的一致行动人。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人北科环能、青岛国华股权结构如下：2022年12月20日，北科环能与青岛航工投资管理合伙企业（有限合伙）签订《表决权委托协议》，青岛航工投资管理合伙企业（有限合伙）将其所持有的青岛国华28.99%股权对应的表决权全部委托给北科环能代为行使，北科环能合计持有青岛国华65.22%表决权。
（3）收购人控股股东基本情况
截至本次收购事实发生日，北科环能直接持有青岛国华50%股权，北科环能持有科华环能技术发展有限公司70%股权，并通过科华环能技术发展有限公司持有青岛国华5%股权，北科环能为青岛国华控股股东。青岛航科直接持有北科环能65%股权，青岛航科为北科环能控股股东。
截至本财务顾问报告签署日，青岛航科基本情况如下：
公司名称青岛航科企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人张安东成立日期2020年12月14日经营期限2020年12月14日至无固定期限统一社会信用代码91370285MA3UKUFA8W企业类型有限合伙企业注册地址山东省青岛市莱西市河头店镇南岚社区7号-206办公地址山东省青岛市莱西市南墅镇水晶路61号205邮编266613所属行业商务服务业注册资本1,400.00万元实缴资本1,400.00万元经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（4）收购人实际控制人基本情况
2022年04月13日，青岛航科全体合伙人召开会议，决议同意普通合伙人赵晓冬退伙，有限合伙人苏守增退伙；同意张爱荣、张桂秀以有限合伙人身份入伙，张安东以普通合伙人身份入伙；选举张安东为新的执行事务合伙人；签署新的合伙协议。05月07日，青岛航科就上述事项完成工商变更登记。
截至本财务顾问报告签署日，收购人实际控制人张安东的基本情况如下：张安东，男，汉族，1966年出生，中国国籍，身份证号码：
370920196602******，无境外永久居留权。最近五年任职情况如下：2011年01月至2021年02月在山东能源新汶矿业集团担任副总经理，2021年03月退休。
2022年05月至今，担任青岛航科执行事务合伙人。
（4）收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，青岛国华执行董事兼经理赵晓冬系威能电源第二届董事张小杰原配偶（2022年2月离婚）；青岛凝英技术研发中心（有限合伙）持有青岛国30%
华股东之一科华环能技术发展有限公司的 股权，其执行事务合伙人系威能电源前总经理、股东张君楠。除上述情况外，收购人及其关联方与威能电源及威能电源主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
2、收购人的主体资格及投资者适当性
（一）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人投资者适当性
收购人北科环能系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为1,500.00万元，实缴资本为975.00万元；青岛国华系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为5,000.00万元，实缴资本为4,750.00万元。
收购人符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，可作为公众公司投资者。截至本财务顾问报告签署日，收购人系威能电源股东。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，北科环能的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国
家或地区居留权苏守增执行董事、经理男中国山东省寿光市否刘太忠监事男中国天津市否崔克志财务负责人男中国北京市否截至本财务顾问报告签署之日，青岛国华的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地是否取得其他国
家或地区居留权赵晓冬执行董事、经理男中国山东省寿光市否刘太忠监事男中国天津市否截至本财务顾问报告签署之日，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人2
员最近 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
2021年03月29日,青岛国华和北科环能联合以竞拍方式通过山东产权交易中心有限公司以2,520万元竞拍成交取得公众公司全部股权及对价资产，上述竞拍款已全额支付至山东产权交易中心。
经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，收购人具备本次收购的经济实力，且上述竞拍款已完成全额支付。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件、检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的声明及提供的证明文件，收购人承诺：“一、本次收购的资金全部来源于本公司的自有资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款的情形。
二、本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
三、本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
四、本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）重整程序
1、2020年04月17日，潍坊法院作出（2020）鲁07破申8号民事裁定书，裁定受理威能电源破产重整申请，2020年04月24日，潍坊法院作出（2020）鲁07民辖16号民事裁定书，裁定移送寿光法院审理；寿光法院于2020年04月24日，作出（2020）鲁0783破5号民事决定书，指定国浩律师（济南）事务所担任威能电源管理人。
2、2020年05月26日，寿光法院作出（2020）鲁0783破5号决定书，准许威能电源在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
3、管理人基于威能电源、青岛威能、青岛威能电控由同一人控制，三公司在公司利益上具有高度一致性，已构成法人人格混同。为有效保障债权人公平清偿利益，寿光法院于2020年05月29日，作出（2020）鲁0783破5号之一民事裁定书，裁定受理威能电源管理人对青岛威能电源和青岛威能电控提出的破产重整申请，并对该三公司进行实质合并重整。
4、管理人将威能电源《重整计划草案》，提交第二次债权人会议审议表决依法通过后，寿光市法院于2020年12月28日作出（2020）鲁0783破5号民事裁定书裁定批准重整计划，终止重整程序。
5、根据2020年12月10日召开的第二次债权人会议表决通过并经寿光法院于2020年12月28日作出的(2020)鲁0783破5号民事裁定书裁定批准的重整计划，管理人以不低于对价资产即包括重整范围内的所有机器设备、车辆、电子设备的评估价值为底价，将山东威能环保电源科技股份有限公司100%股权（包含重整范围内的机器设备、车辆、电子设备）在山东产权交易中心有限公司司法拍卖，拍卖保证金不少于1,200万元，拍卖共计不超过三次，首次拍卖起拍价不得低于评估值，拍卖未能成交的，以每次起拍价下调不超过20%继续拍卖，经过三轮公开拍卖，两轮降价，2021年03月29日以评估价值的64%完成拍卖，山东产权交易中心有限公司于2021年03月29日出具的《挂牌结果通知单》确认拍卖结果，受让方为青岛国华环能产业发展有限公司和北京北科环能技术有限公司联合受让体，成交价款为2,520万元。青岛国华、北京北科于2021年03月29日以价款2,520万元拍卖成交，联合以竞拍方式取得前述股权，并全额支付拍卖款至山东产权交易中心，成为威能电源的合法重整投资收购人。寿光市法院于2021年04月27日作出（2020）鲁0783破5号之五民事裁定书裁定威能电源全部股权归受让人青岛国华和北科环能。
6、为保护中小股东权益，威能电源根据实际情况，依据法律规定制订了《重整计划变更方案草案》，管理人提交第三次债权人会议审议表决依法通过后，寿光市人民法院于2021年12月31日作出（2020）鲁0783破5号之七民事裁定书裁定批准重整计划变更方案，终止重整程序。根据2021年12月31日召开的第三次债权人会议表决通过并经寿光市法院于2021年12月31日作出的（2020）鲁0783破5号之七民事裁定书裁定批准的重整计划变更方案：出资人权益调整范围包括截止2020年05月29日在中国证券登记结算有限责任公司与股东名册登记在册的持股比例在前三位的威能电源股东，以及在山东省潍坊市市场监管局与股东名册中登记在册的持股比例在前三位的山东威能电源股东，包括山东泰丰制动系统科技股份有限公司、寿光市威合股权投资管理中心（有限合伙）、张君楠，上述股东在2020年05月29日至本出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于股权的承继人/或受让人；调整威能电源原 11,590.7万股（持股比例 82.6726%）股东权益让渡给适格重整投资人（青岛国华和北科环能），为维护小股东合法权益，重整投资人同意保留50户小股东在全国中小企业股份转让系统的股权权益。
7、2022年01月25日，寿光市法院作出（2020）鲁0783破5号之八民事裁定书，裁定如下：终结山东威能环保电源科技股份有限公司、青岛威能环保电源有限公司、青岛威能电动车辆电控有限公司合并重整程序。
8、2022年09月01日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司按照寿光市法院关于重整的相关司法裁定等资料完成相关股份划转并出具证券过户登记确认书，公司原股东泰丰制动、寿光市威合股权投资管理中心（有限合伙）、张君楠持有的公司股份已全部过户给青岛国华、北科环能。
截至本财务顾问报告签署日，威能电源《重整计划》执行完毕。
（二）本次收购的决策程序
2021年03月15日，北科环能召开临时股东会，同意与青岛国华组成联合体作为重整投资人投资威能电源重整。
2021年03月16日，青岛国华召开临时股东会，同意与北京北科组成联合体作为重整投资人投资威能电源重整。
（三）本次收购已履行的法律程序
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的要求，公众公司控股股东、实际控制人发生变更，需要跟相关军工主管部门报备，截至目前已经进行相关报备。
（四）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
经核查，收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。上述安排有利于公众公司在收购过渡期内稳定经营。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购完成后12个月内，收购人不转让其持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除此之外，本次收购无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与公众公司发生的交易情况如下：
1、由于破产重整的特殊性，原有供应商的欠款纳入破产重整债权，导致公众公司自主经营期间采购不能正常供货结算，为了防止重整期间正常经营产生的供应商货款与供应商申报债权的混淆、维持企业继续经营，在重整管理人的监督下，公众公司通过青岛国华向原有供应商采购原材料，陆续与其签订采购合同。
2、2022年10月20日，公司与青岛国华签订《无息借款合同》，合同约定公司继续向青岛国华借款，累计借款金额不超过4,500.00万元人民币，借款额度在有效期限内可以循环使用。借款期限不超过二年，可以提前还款。公司于2022年10月20日召开第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》的议案。
3、北科环能依据重整计划将竞拍取得的威能电源应收类债权、租赁物使用权、办公软件合计7,229,761.84元，以评估价值作为记账依据，以借款的形式投入到公众公司并向威能电源提供102.65万元无息财务资助。
收购人及关联方在本财务顾问报告签署日前二十四个月内与公众公司的交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2022年 1月 1日-11月 23
日发生额2021年发生额2020年发生额青岛国华购买原材料779.631,568.61-青岛国华提供资金资助3,546.461,569.70-北科环能应收账款、专
利、租赁费等722.98--北科环能提供资金资助102.65--除上述情况外，在本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人及关联方与公众公司不存在其他发生交易的情况。
本次收购前，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据公众公司相关公告并经核查，2015年，公司为原实际控制人张风太控制的公司寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司（以下简称“寿光底盘”)违规提供担保，截至2021年04月29日尚存担保余额为13,568.17万元，占发生年度上一年末挂牌公司经审计净资产的194.75%；2016年，公司为原实际控制人张风太控制的公司寿光底盘违规新增提供担保，截至2021年04月29日尚存担保余额为2028万元，占发生年度上一年末挂牌公司经审计净资产的8.72%；2017年，公司为原实际控制人张风太控制的公司寿光底盘违规新增提供担保，截至2021年04月29日尚存担保余额为59,469.59万元（其中到期后未展期的余额为57,223.4万元），占发生年度上一年末挂牌公司经审计净资产的215.44%；2018年，公司为原控股股东山东泰丰制动系统科技股份有限公司（现已更名为山东航工泰丰制动系统股份有限公司）、原实际控制人张风太控制的公司寿光底盘、山东泰汽投资控股有限公司、陕西泰丰汽车制动系统有限公司违规新增提供担保，截至2021年04月29日尚存的担保余额为23,909.40万元（其中到期后未展期的余额为15,794.81万元），占发生年度上一年末挂牌公司经审计净资产的82.33%；2019年，公司为原实际控制人张风太控制的公司泰丰股份违规新增提供担保，截至2021年04月29日尚存的担保余额为2,148.33万元，占发生年度上一年末挂牌公司经审计净资产的11.29%。根据主办券商的核查材料，上述担保余额均是经管理人确认并经公司债权人会议认定的金额，截至2021年04月29日累计担保余额为101,123.49万元。
解决方案：上述担保事项已全部在破产重整程序内解决，管理人按照债权人会议表决通过并经法院批准的重整计划，对债权人的申报债权完成清偿，且管理人已将偿债资金提存情况报告法院备案。寿光法院于2022年01月25日作出的（2020）鲁0783破5号之八民事裁定书，法院裁定如下：终结威能电源、青岛威能电源、青岛威能电控合并重整程序。
本次收购前，威能电源控股股东为山东泰丰制动系统科技股份有限公司（现已更名为山东航工泰丰制动系统股份有限公司）、实际控制人为张风太。截至本财务顾问报告签署之日，根据公众公司公告及公众公司出具的说明，威能电源原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“本公司在成为威能电源控股股东后，在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入挂牌公司；不利用挂牌公司直接或间接开展类似业务；不利用挂牌公司为本人相关关联方提供任何财务资助；相关关联方不借用挂牌公司名义对外进行宣传。
上述金融类企业包括但不限于下列企业：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业。
本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。
本承诺函自签署之日起生效。”
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联
联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
