原标题:电旗股份:华泰联合有限责任公司关于北京电旗通讯技术股份有限公司回购股份合法合规性的意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京电旗通讯技术股份有限公司
股份回购的合法合规性意见
北京电旗通讯技术股份有限公司（以下简称“电旗股份”、“公司”）），证券简称为电旗股份，证券代码为 832853，于 2015年 7月 30日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据北京电旗通讯技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议文件和《北京电旗通讯技术股份有限公司回购股份方案》，电旗股份拟通过竞价方式，以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本。华泰联合有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为电旗股份的持续督导券商，负责电旗股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），华泰联合对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请股份回购事项的合法合规性出具如下意见： 一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）股票挂牌时间已满 12个月
经核查，电旗股份股票于 2015年 7月 30日挂牌，符合《实施细则》第十一条第一款第一项“公司股票挂牌满 12个月”的规定。
（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力
本次拟回购股份数量不少于 8,320,000股，不超过 16,640,000股，占公司目前总股本的比例为 9.05%-18.10%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 66,560,000元，资金来源为自有资金。
根据公司 2022年年度报告（经审计），截至 2022年 12月 31日，公司总资产为 584,084,922.34元，归属于挂牌公司股东的净资产为 462,224,653.85元，流动资产 568,165,367.34元。按公司 2022年年度报告财务数据（合并报表）模拟计算，本次拟回购股份的金额总额上限 66,560,000元，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为 11.40%、14.40%、11.71%。公司本次回购股份的资金来源为自有资金。截至 2022年 12月 31日，公司的货币资金余额为 259,165,647.03元，公司资金可完全覆盖本次回购金额上限。
截至 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司的流动比率分别为 5.27和 4.86，资产负债率（合并）分别为 18.54%和 20.70%。根据公司 2021年年度报告（经审计）和 2022年年年度报告（经审计），公司 2021年度和 2022年度营业收入分别为 482,649,989.31元和 460,668,580.86元，毛利率分别为 14.46%和11.98%，归属于挂牌公司股东的净利润分别为 27,549,712.27元和 26,320,718.36元，经营活动产生的现金流量净额分别为 94,755,159.84元和 138,138,809.68元。
公司资本结构稳定，整体流动性较好，资产负债率较低；具有持续经营能力、盈利能力，能够提供稳定的现金流。
综上，公司目前经营情况稳定，不会因本次回购对公司的财务状况、债务履约能力和持续经营能力构成重大不利影响，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购方式符合规定
公司目前的交易方式为集合竞价转让，公司拟采用集合竞价方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户，截至董事会通过回购股份决议之日，最近一个有成交的交易日为 2023年 4月 7日，收盘价为 3.00元/股。符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。
（四）回购资金安排、回购规模和回购实施期限安排合理
根据《北京电旗通讯技术股份有限公司回购股份方案》，本次回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况如下：
（1）回购规模
本次拟回购股份数量不少于 8,320,000股，不超过 16,640,000股，占公司目前总股本的比例为 9.05%-18.10%，回购股份数量的下限不低于上限的 50%。
本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。
（2）回购资金安排
根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过66,560,000元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%”的规定。
（3）回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 2个月。符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过 12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。
同时，公司回购股份方案约定不得在下列期间实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前 10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
综上所述，本次回购方案符合《实施细则》相关规定。
二、本次回购股份的必要性
（一）本次回购股份的目的
为促进公司健康发展，提高资金使用效率，增强投资者对公司的信心，维护股东权益，公司拟以自有资金回购公司股份。所回购股份用于注销并减少注册资本。
（二）股价情况与公司价值分析
根据公司披露的 2021年年度报告（经审计）和 2022年年度报告（经审计），截至 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司每股净资产为分别为 5.05元（经审计）和 4.56元（经审计）。公司董事会审议通过回购股份方案前 60个交易日交易均价为 3.00元/股，低于最近一期每股净资产。为了提高公司资金使用效率，维护公司良好的资本市场形象，满足正常经营所需，并进一步增强投资者对公司的信心，需要实施本次回购股份。
综上所述，主办券商认为本次回购股份方案用于减少注册资本，能够更好地促进公司持续、健康发展，增强投资者信心，维护投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配的目标。
三、本次回购股份价格的合理性
（一）公司股票二级市场交易情况
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过 4.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前 60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为 3.00元/股，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
公司股票目前为集合竞价交易，公司董事会审议通过回购股份方案前 60个交易日，公司股票仅 1个交易日（2023年 4月 7日）存在交易，成交量为 3,200.00股，成交额为 9,600.00元，交易均价为 3.00元/股。公司股票二级市场交易不活跃，未形成连续交易，二级市场交易价格参考意义较小。
（二）公司每股净资产价格
根据公司披露的 2021年年度报告（经审计）和 2022年年度报告（经审计），截至 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司每股净资产为分别为 5.05元（经审计）和 4.56元（经审计）。本次回购价格上限不高于公司最近两期公开披露的每股净资产。
公司股票自 2022年 3月 28日复牌后，二级市场股票价格持续低于公司最近一期每股净资产，为提升公司投资价值、提高每股收益和增强投资者信心，公司决定以自有资金回购公司股票。每股净资产体现的某一时点公司股东拥有的每股资产价值，但公司的经营状况处于不断变化的状态，具有不确定性。
（三）同行业可比公司情况
公司所处行业为通信技术服务行业，在新三板行业分类中属于“其他未列明信息技术服务业”。经查询新三板与公司行业分类相同的“其他未列明信息技术服务业”，仅有北京讯众通信技术股份有限公司（股票简称：讯众股份；股票代码：832646）一家与公司业务相近的可比公司。讯众股份是一家智能云通信建设与服务商,基于云计算、人工智能、物联网等信息技术，为政府和企业级客户提供全栈式智能通信服务和数字化解决方案。
公司与讯众股份股价等因素的对比如下：
股票代码简称股价（元/股）每股净资产
（元）市净率（倍）832646讯众股份7.287.800.93832853电旗股份3.004.560.66数据来源：wind数据，每股净资产为 2022年 12月 31日数据，每股市价为 2023年 5月 10日股票收盘价。
截至 2022年 12月 31日，公司每股净资产为 4.56元，若按本次回购股份价格上限 4.00元/股计算，市净率为 0.88，在行业中处于合理水平。
（四）公司前次发行价格
公司自挂牌以来，实施过 1次股票发行，发行时间为 2015年 12月，价格为9.55元/股（当时公司股票的市场价格为 7.3元/股），，发行数量为 338.30万股。
公司最近一次股票发行距今已超过 7年，公司所处的行业发展状况、证券市场形势以及企业自身经营情况等因素均发生了较大变化。因此，公司前期股票发行价格的参考意义较小，存在差异具有合理性。
综上，公司本次股份回购定价是在参考公司股票复盘以来二级市场的交易价格基础上，综合公司的经营状况、财务状况等因素后确定，不存在排除相关股东参与回购机会的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。本次股份回购定价合理，差异在合理范围内，符合《实施细则》的规定。
四、本次回购股份方案的可行性
本次拟回购股份数量不少于 8,320,000股，不超过 16,640,000股，占公司目预计回购资金总额不超过 66,560,000元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 66,560,000元。截至 2022年12月 31日，公司的货币资金余额为 259,165,647.03元，可为本次回购股份提供充足的资金保障。且根据前述分析，公司经营状况平稳，此次回购不会导致公司的未分配利润为负。整体来看，公司流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。
综上所述，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《实施细则》的相关规定，具有可行性。
五、其他应说明的事项
公司为基础层挂牌公司，因此不存在本次回购完成后可能触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形。
本次回购方案经电旗股份董事会审议通过，并于指定平台完成信息披露，相关回购事宜尚需经公司股东大会审议通过后实施。
主办证券已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》审查电旗股份本次回购方案，并督导公司严格按照相关规定执行本次股份回购的后续操作，真实、完整、准确、及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
