股东想撤资?《公司法》股东退股是如何规定的?老司机教你合法“下车”!

　　各位老板、股东朋友们，是不是有时候觉得公司这艘船坐得不太舒服了?想撤资、想退出，却发现“上车容易下车难”?别急，今天咱就掰开揉碎了聊聊《公司法》里股东退股的那些门道，手把手教你合规“跳车”，避免踩坑!

　　为啥股东想“撤退”?原因五花八门!

　　风险太大扛不住： 公司经营风险跟坐过山车似的，远超当初投资的预期，小心脏受不了了，想撤!

　　股东“人没了”： 股东不幸去世，股份作为遗产得处理吧?要是继承人不想接盘或者压根不适合当股东，这股份就得从公司里“抽”出来变现。

　　“后院起火”闹离婚： 股东闹婚变，非股东那方配偶想分家产?有限公司讲究“人合性”(就是股东之间得合得来)，非股东配偶想进来“掺和”往往不容易，通常只能把配偶那份股份换成现金拿走。

　　小股东被“吸血”： 大股东仗着股份多，玩套路“压榨”小股东?小股东忍无可忍，只想拿钱走人!

　　公司“瘫痪”了： 股东之间掐架，公司彻底僵住，啥决议都通不过，业务也黄了，这还玩啥?撤吧!

　　钱被“盯上”了： 股东个人摊上事了，欠债被法院强制执行，名下的公司股权也得拿来抵债。

　　其他“个人原因”： 比如股东长期生病没法管事、举家搬迁甚至出国定居不想管了，或者家里突然急需大笔现金救急，等等。

　　《公司法》说：想“卷钱跑路”?没门!但有“正门”可走!

　　老《公司法》第36条(现在条文号可能有调整，但精神在)可是明明白白写了：公司成立后，股东不能抽逃出资!这“抽逃”俩字儿，可比以前的“抽回”严厉多了，明摆着堵死你偷偷摸摸卷款跑路的路子。

　　BUT! 法律也不是完全不留活路。新版《公司法》(尤其是结合类似原第75条，现在可能是第74条等关于异议股东回购权的规定)其实悄悄开了几扇“合法下车”的门!咱后面细说。

　　现实很骨感：退股为啥这么难?

　　讲真，咱国家关于有限责任公司股东退股的法律，还真不算特别完善。为啥?因为这类公司不光看钱(资合)，更看人(人合)!股东之间得互相信任、能合作，公司才能转起来。

　　所以实践中，一旦股东关系“崩了”，想退股?难上加难!

　　股东会“瘫痪”： 股东都闹掰了，想开个会表决解散公司?门儿都没有!连会都开不起来，更别提形成有效决议了。

　　股权转让“卡壳”： 想把股份卖给外人(外部转让)?得其他股东过半数点头!人家不同意?行，那你得买下来啊!要是既不买又不点头，法律默认你同意了。就算同意转让了，其他股东还有“优先购买权”，想卖给外人?还得过他们这关。卖给内部其他股东?也可能被“信息差”坑，比如公司实际值多少钱，你根本摸不清。

　　公司回购“门槛高”： 想让公司直接买回你的股份?法律规定的情形比较有限，不是想买就能买。

　　合法“下车”的几条路，怎么走?

　　想在公司还活着的时候退股，主要就靠这两招：

　　“找下家”——股权转让：

　　内部转： 把股份卖给其他股东。只要价格、付款、过户这些谈拢了，手续相对简单。

　　外部转： 卖给公司外面的“接盘侠”。这得过半数其他股东同意!不同意的股东必须自己买下来，不买就视为同意转让。同意了?那其他股东还有优先购买权(同等条件下优先买)。想顺利转出去，得把这几个“关卡”都打通。

　　“公司买单”——请求公司回购(异议股东回购权)： 这就是新《公司法》给咱留的“后门”!在特定情况下，投反对票的股东可以要求公司按合理价格买回你的股份：

　　公司连续5年赚钱，符合分红条件，但就是不分红(铁公鸡?不伺候了!)。

　　公司要合并、分立，或者转让主要财产(公司“变天”了，不同意?撤!)。

　　公司章程定的营业期限到了，或者章程里写的解散事由出现了，但股东会却决定继续干(说好到站下车，凭啥续开?我反对!)。

　　实操干货!怎么提前布局、保障退路?

　　章程是“护身符”，提前写好“退出条款”! 最聪明的方法，就是在制定公司章程(或者股东协议)时，白纸黑字把可以退股的情形和具体操作流程写清楚!写得越细，将来扯皮越少。比如可以约定：

　　要是大股东“一手遮天”，排挤小股东参与管理?被欺负的股东有权要求退出，其他股东必须按约定结算支付。

　　股东之间矛盾大到没法合作了?任何一方都可以要求退出，视为股权转让已获同意，其他股东得按约定价格收股。

　　公司连续几年业绩不达标(比如净资产收益率低于5%)?所有股东都有权要求解散清算。 根据行业和股东具体情况，能预设的“退出按钮”很多!善用公司章程这个工具，是保障你未来“安全下车”的关键一步棋! (别信什么“公司成立后合作协议就失效”的说法，章程的效力是杠杠的!)

　　用好法律武器——新《公司法》的回购请求权! 上面提到的异议股东回购权(对应新法相关条款)，就是法律给咱，特别是小股东的一把“尚方宝剑”。遇到公司“不分红”、“乱合并”、“该散不散”这三种情况，果断投反对票并书面要求公司回购!这是法定权利，一定要会用。

　　总结一下：

　　股东想退股，原因千千万，法律有红线(禁止抽逃)，但也留了活路(转让、回购)。难点在人合性破裂后的操作僵局。破局关键在两点：一是章程预设“退出通道”，二是用好法定回购权。 提前在章程里埋好“伏笔”，关键时刻才能进退自如;熟悉法律赋予的回购权利，该出手时就出手!

　　希望这篇干货能帮到有需要的股东朋友们!觉得有用?赶紧转发给合伙人、股东群看看吧，一起避坑!

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