原标题:康普化学:广东华商律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
广东华商律师事务所
关于重庆康普化学工业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
2022华商FJZ字0194号
招商证券股份有限公司：
重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“康普化学”）向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），是具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。受招商证券的委托，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）对本次发行全程进行了见证，现本所律师就本次发行超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第 144号）（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 187号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2021〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23号）（以下简称“《实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258号）和《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据相关法规的要求进行了充分的核查见证。
2、发行人及保荐机构（主承销商）已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本法律意见书中涉及引用发行文件和报告等内容时，均严格按照发行人和保荐机构（主承销商）提供的报告或相关文件引述。
3、本法律意见书仅供发行人和保荐机构（主承销商）作为本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并上报监管部门备案。未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：
一、本次超额配售选择权的内部决策
2022年 6月 2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》的议案。
2022年 6月 17日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北京证券交易所上市相关的议案，明确公司及保荐机构（主承销商）可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%。
本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、有效。
二、超额配售选择权行使情况
根据《重庆康普化学工业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，招商证券已按本次发行价格 14.77元/股于 2022年 12月 6日（T日）向网上投资者超额配售 225.00万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
康普化学于 2022年 12月 21日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内（含第 30个自然日，即自 2022年 12月 21日至 2023年 1月 19日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
康普化学在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，招商证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
截止 2023年 1月 19日，招商证券已全额行使超额配售选择权。发行人按照本次发行价格 14.77元/股，在初始发行规模 1,500.00万股的基础上全额行使超额配售选择权发行 225.00万股股票，由此发行总股数扩大至 1,725.00 万股，发行人总股本由8,939.25万股增加至9,164.25万股，发行总股数占发行后总股本的 18.82%。
发行人由此增加的募集资金总额为 3,323.25万元，连同初始发行规模 1,500.00 万股股票对应的募集资金总额 22,155.00万元，本次发行最终募集资金总额为25,478.25万元。扣除发行费用（不含税）金额为 2,169.90万元，募集资金净额为23,308.35万元。
根据以上超额配售选择权行使情况，本所律师认为：
根据发行人与招商证券签订的《重庆康普化学工业股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授予招商证券超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股票的权利。符合《管理细则》第四十条和四十一条的规定。
招商证券开立了超额配售选择权专用账户，符合《实施细则》第十七条的规定。
康普化学在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，招商证券作为本次具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获
号战略投资者的名称实际获配
（股）延期交付
（股）非延期交
（股）限售期
安排1招商资管康普化学员工参
与北交所战略配售集合资
产管理计划1,270,000952,500317,50012个月2华夏基金管理有限公司250,000187,50062,5006个月3景顺长城基金管理有限公
司250,000187,50062,5006个月4重庆德润环境有限公司250,000187,50062,5006个月5开源证券股份有限公司250,000187,50062,5006个月6深圳市进化资本基金管理
有限公司250,000187,50062,5006个月7共青城汇美盈创投资管理
有限公司120,00090,00030,0006个月8深圳巨鹿投资管理企业(有
限合伙）120,00090,00030,0006个月9上海添宥投资管理有限公
司120,00090,00030,0006个月10广东力量私募基金管理有
限公司120,00090,00030,0006个月合计3,000,0002,250,000750,000— 发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付股票中，招商资管康普化学员工参与北交所战略配售集合资产管理计划延期交付的股份限售期为 12个月，其余战略投资者延期交付的股份限售期为 6个月，限售期自本次公
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：增发超额配售选择权专门账户：0899258677一、增发股份行使超额配售选择权 增发股份总量（股）：2,250,000二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 拟变更类别的股份总量（股）：0本所律师认为：以上股份变动符合《发行公告》的相关安排。
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
根据《重庆康普化学工业股份有限公司超额配售选择权实施公告》，因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 3,323.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 3,131.99万元。
六、结论意见
本所律师认为：发行人关于超额配售选择权的批准和授权，合法有效；本次超额配售选择权实施情况，符合《发行公告》中相关超额配售选择权的实施方案要求和《管理细则》的相关规定；本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定。本次超额配售选择权的实施合规。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
