京投发展：京投发展股份有限公司关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告

证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2023-012

京投发展股份有限公司

关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司继续与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过160亿元。

● 本次交易构成关联交易，京投公司系公司第一大股东，为公司关联方。

● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

● 累计关联交易金额：2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。

一、关联交易概述

（一）基本情况

近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河、东坝等地块的投标、竞买，合作开发以轨道物业为主的房地产项目。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。

截至2022年12月31日，京投公司持有我公司38.89%股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）审议程序

2023年3月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人介绍

京投公司持有公司 38.89%的股权，为公司第一大股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京市基础设施投资有限公司

法定代表人：张燕友

注册资本：17,315,947.49万元

注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房

地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。

截至2022年12月31日，京投公司总资产4,641.00亿元、净资产2,643.30亿元，2022年1-12月营业收入5.30亿元、净利润21.30亿元。（京投公司母公司报表口径，未经审计）

三、关联交易合作投资方案主要内容

（一）合作投资范围

合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。

（二）合作投资额度

公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过160亿元。

（三）合作投资模式

公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为：

1、项目获取、项目公司组建及资金安排

双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。

2、项目管理

京投公司持有的项目公司股权由公司托管。

3、项目公司股权回购

待公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序,按市场评估价格进行交易。

四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险

按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。

存在的风险：公司资金压力较大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。

五、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2023年3月24日，公司第十一届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。

董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。

2、独立董事意见

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此，我们同意《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。

3、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了相关意见：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。

京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（20京发01）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

京投公司为本公司永续债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额为300,000.00万元，且承诺在特定情况下代为支付相关款项。保证期间为《投资合同》约定的投资计划终止日起2年。京投公司为本公司公开发行债券（22京发01）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额8.84亿元，担保期限为2022年3月至2025年3月。京投公司为本公司公开发行债券（22京发02）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.41亿元，担保期限为2022年7月至2025年7月。京投公司为本公司公开发行中期票据（22京投发展MTN001）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.46亿元，担保期限为2022年8月至2025年8月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司50%股权、北京京投兴业置业有限公司51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司51%股权作为质押，为京投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币47.71亿元。

七、备查文件

1、公司第十一届董事会第二十次会议决议；

2、关于将《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

3、独立董事关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的独立意见；

4、审计委员会关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的意见。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2023年3月24日

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