保荐机构声明
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及保荐机构指派的保荐代表人特做出如下承诺： 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京首都在线科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。
目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 4
一、保荐人名称 ..................................................................................................... 4
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 4 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 12
一、本次证券发行履行了相关决策程序 ........................................................... 12 二、符合《公司法》规定的相关条件 ............................................................... 12
三、符合《证券法》规定的相关条件 ............................................................... 13
四、符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》规定的相关条件 ............................................................................................................................... 13
五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 16
六、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况 ........................................... 23 七、关于对本次发行发行人和保荐机构不存在有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见 ....................................................................................................... 29
八、关于本次非公发行股份募集资金投资项目有关事项的核查意见 ........... 30 九、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 32
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 37
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券
/本机构指中信证券股份有限公司首都在线、发行人、上市公
司、公司指北京首都在线科技股份有限公司公司章程或章程指《北京首都在线科技股份有限公司章程》股东大会指北京首都在线科技股份有限公司股东大会董事会指北京首都在线科技股份有限公司董事会本保荐书/本发行保荐书指中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限
公司 2022年向特定对象发行 A股股票之发行保荐书本次发行/本次证券发行/本
次向特定对象发行指北京首都在线科技股份有限公司2022年向特定对象发行
A股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会A股指人民币普通股元指人民币元《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《适用意见第 18号》指《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》注：如无特别说明，本发行保荐书中相关用语与《北京首都在线科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定马孝峰、黄新炎作为北京首都在线科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定熊冬、唐颖、尤赫、曹成龙为项目组成员。本项目无协办人。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
马孝峰，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等 IPO项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄新炎，男，保荐代表人、注册会计师、博士，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。曾负责或参与了寒武纪、海光信息、道通科技、首都在线、英利汽车、正元智慧、恒泰艾普、首航高科等 IPO项目，负责或参与了中科曙光、用友网络、中科金财、中粮屯河、寒武纪等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
本项目无协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
项目内容中文名称北京首都在线科技股份有限公司英文名称Capitalonline Data Service CO.,LTD.成立日期2005年 07月 13日（2010年 3月 9日整体变更设立股份公司）统一社会信用代码911101087776681301注册资本46,682.2836万元人民币法定代表人曲宁注册地址北京市朝阳区紫月路 18号院 9号楼一层 101室股票简称首都在线股票代码300846股票上市地深圳证券交易所创业板电话010-86409846公司网址www.capitalonline.net经营范围技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品
租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）（二）发行人股权结构
截至 2023年 3月 31日，公司股本总额为 466,822,836股，股本构成具体情况如下：
股份性质股份数量（股）比例（%）限售条件流通股140,648,168.0030.13无限售条件流通股326,174,688.0069.87总股本466,822,836100.00截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称股东性质持股数量（股）持股比例
（%）1曲宁境内自然人121,003,41725.922赵永志境内自然人23,742,4205.093毕名武境内自然人11,012,0562.364济南铁中首云投资合伙企业（有限
合伙）境内一般法人10,000,0002.145南京云之拓企业管理服务合伙企
业（有限合伙）境内一般法人8,348,8301.796闽清县合众企业管理中心（有限合
伙）境内一般法人6,018,4761.297中国银河证券股份有限公司国有法人4,707,8561.018姚立生境内自然人2,882,0710.629香港中央结算有限公司境外法人2,399,6850.5110闽清县联宇企业管理中心（有限合
伙）境内一般法人2,379,9690.51合计192,494,78041.24 （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、公司上市以来的历次筹资情况
发行时间发行类别筹资净额（万元）2020年 6月A股首次公开发行12,157.932022年 1月A股向特定对象发行股票69,914.12合计82,072.05 2、公司最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度现金分红金额（含税）注 2注 12,056.58归属于母公司所有者的净利润-18,903.962,186.244,008.17占归属于母公司所有者的净利润的比率--51.31%最近三年累计现金分红金额2,056.58 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润-4,236.52 注 1：公司 2021年度未进行利润分配。
注 2：公司 2022年度未进行利润分配。
3、发行人最近三年一期的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31流动资产77,389.9580,090.3341,885.1942,450.26非流动资产135,409.02136,930.52114,657.3563,445.59资产总额212,798.98217,020.85156,542.55105,895.84流动负债79,691.4075,311.3460,519.9924,097.50非流动负债16,775.2819,264.6129,868.636,023.32负债总额96,466.6894,575.9590,388.6230,120.82归属于母公司所有者权益114,711.38120,870.4764,888.5574,900.20项 目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31股东权益116,332.30122,444.9166,153.9275,775.02注：本报告 2020-2022年的财务数据已经审计，2023年 1-3月的财务数据未经审计（下同）。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目2023年 1-3月2022年度2021年度2020年度营业收入27,089.45122,289.81122,037.12100,855.04营业利润-5,584.80-18,458.18167.945,198.41利润总额-5,585.08-18,658.951,442.225,190.15净利润-5,695.72-20,036.142,432.974,800.29归属于母公司所有者的净利润-5,729.05-18,903.962,186.244,008.17（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目2023年 1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额7,011.0621,672.1417,737.7112,722.07投资活动产生的现金流量净额-750.83-56,193.82-52,521.41-37,592.38筹资活动产生的现金流量净额-2,486.8760,145.8926,117.7820,499.57现金及现金等价物净增加额3,732.7225,783.38-8,743.27-4,379.61期初现金及现金等价物余额34,086.508,303.1217,046.3921,426.00期末现金及现金等价物余额37,819.2234,086.508,303.1217,046.39（4）最近三年一期主要财务指标
项 目2023年1-3月
/2023.3.312022年度
/2022.12.312021年度
/2021.12.312020年度
/2020.12.31流动比率0.971.060.691.76速动比率0.961.050.691.76资产负债率（合并）45.33%43.58%57.74%28.44%资产负债率（母公司）38.74%35.95%46.42%22.62%应收账款周转率（次/年）0.844.085.246.04归属于母公司股东的每股净资产
（元）2.462.591.581.82每股经营活动产生的现金流量净
额（元）0.15020.46420.43120.3093基本每股收益（元/股）-0.1227-0.40930.05320.1038项 目2023年1-3月
/2023.3.312022年度
/2022.12.312021年度
/2021.12.312020年度
/2020.12.31稀释每股收益（元/股）-0.1227-0.40930.05320.1038扣除非经常性损益前加权平均净
资产收益率-4.98%-14.88%3.27%5.82%扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率-5.18%-15.76%0.46%4.56%注：2023年第一季度，应收账款周转率、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益等指标未经年化。
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至 2023年 3月 31日，本保荐机构自营业务股票账户持有公司股票 41股；保荐机构信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股票。本保荐机构重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人 904,038股股票。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023年 3月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023年 5月 25日，在中信证券 263会议系统以电话会议形式召开了首都在线 2022年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将首都在线 2022年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
作为首都在线本次向特定对象发行股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为首都在线具备了《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐首都在线本次向特定对象发行股票。
保荐机构对发行人向特定对象发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行了相关决策程序
本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十八次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十八次会议审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由中国证监会等证券监管部门同意注册，符合《证券法》第十三条的规定。
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、符合《发行注册管理办法》等规定的相关条件
（一）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 1、本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于渲染一体化智算平台项目、京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行价格的确定及定价依据符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（四）发行对象限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据公司第五届董事会第十三次会议、2022年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十八次会议审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为曲宁，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形。
五、本次向特定对象发行符合《适用意见第 18号》的相关规定
截至 2023年 3月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
发行人是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，致力于为中国企业出海提供全球云网一体化解决方案，不涉及类金融业务。本次发行符合《适用意见第18号》第一条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 56,018,740股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000037号），公司前次募集资金到位日期为2022年 1月 24日。公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且公司本次向特定对象发行股票相关董事会决议日为 2023年 3月 31日，距离前次募集资金到位日已不少于六个月。本次发行的设定符合《适用意见第 18号》第四条的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,761.03万元（含），其中将 3,960.00万元用于补充流动资金，本次募集资金中非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额的比例合计为 18.31%，未超过募集资金总额的百分之三十。
本次发行的设定符合《适用意见第 18号》第五条的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《适用意见第 18号》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场与经营风险
1、市场竞争加剧风险
随着互联网行业的蓬勃发展，IDC服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，具有丰富资本和技术实力的 IDC企业数量显著提升，市场竞争将更加激烈。公司主要客户集中于一二线城市，市场参与者众多，激烈的市场竞争一方面将增加公司提升 IDC业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。
同时，国内持续出台政策鼓励数字经济发展，云计算产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成。阿里云等互联网巨头及大量新兴企业均在通过价格竞争、差异化发展争夺云计算市场份额，并不断进行虚拟人、数字孪生、智慧城市、边缘计算等领域的拓展与竞争；国际大型云计算服务商具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，也在积极通过合作等方式扩张国内市场。公司的云计算业务及其细分产品面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。
2、运营商政策变动风险
公司从事 IDC及云计算业务均基于网络带宽、机柜、IP地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国 IDC及云计算行业影响较大。
报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额占比较大。尽管现阶段基础通信资源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。
3、市场及客户需求波动风险
发行人业务包含 IDC及云计算服务，主要客户包括游戏、电商、大数据、渲染等互联网细分领域及政企行业客户。客户需求受宏观经济影响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变动，可能减少对IDC及云计算服务的采购，进而影响公司的业务扩张。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户在境外不同云计算的资源需求分布也可能存在变动，使得公司需要对节点资源进行调配，短期内造成公司业务开展的不确定性。
（二）业务经营风险
1、境外业务风险
随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC及云计算供应商的基础设施和网络需要支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。
公司对于境外云计算网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。
2、人才资源风险
公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC行业及云计算行业从业经验，熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。
同时，优秀的研发、营销和管理人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。
随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，公司将持续进行人才资源的引进与优化，如无法继续稳定和提升现有人才队伍并及时引进满足公司发展需要的人才，公司生产经营将面临不利影响。
3、电信资源采购成本波动风险
公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机柜和 IP地址等电信资源。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等措施，公司将面临通信资源采购成本波动的风险。
4、经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
5、资源利用效率风险
为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。公司构建的云网一体化平台覆盖全球多个节点，公司会结合客户潜在需求提前进行资源部署，但由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化导致特定节点的设备冗余明显，公司需将冗余设备迁移至其他节点，相关调整需一定时间且短期内相关设备无法形成可用资源，导致当期资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、技术革新风险
云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，云计算服务商需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。此外，云计算产品性能也需进行迭代提升，包括服务器性能的提升、特定场景的运行效率提升、网络时延优化、宕机故障率下降等，均需云计算服务商进行持续性的研发。若公司不能及时把握云计算行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司云计算产品性能指标无法满足市场需求，无法面对云计算行业的激烈竞争，从而影响公司业务规模。
7、经营房屋租赁风险
截至本报告出具日，公司多数办公经营场所以租赁方式取得，租赁的相关房产均已签署房屋租赁合同。如前述房屋租赁期限届满后，尽管公司替换办公场所不存在障碍，但如公司无法续签租赁协议，或在上述期限届满前出租方提前终止租赁合同的，可能导致公司无法继续使用该等租赁物业，将对公司正常经营办公造成一定的不利影响。此外，由于公司部分经营办公场所租赁房屋未完成租赁备案手续或未取得产权证书，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因导致租赁提前终止，公司亦可能无法继续使用该等租赁物业，将对公司的正常经营产生一定的不利影响。
（三）财务风险
1、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致短期内公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
2、业绩持续下滑和亏损风险
近年来，全球市场需求阶段性下滑，公司部分客户所在行业也受到一定冲击，一定的不确定性。由于公司需持续投入资金进行资源池建设以保持公司业务竞争力，且需持续投入大量资金进行技术研发；同时，由于市场竞争存在加剧可能，公司需适当降低产品售价以应对市场竞争，进一步导致毛利率存在下降风险。未来如因客户需求恢复进程不确定或市场竞争加剧导致收入增速不及预期，且公司不能继续克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过调整业务模式、加强成本费用管理改善盈利状况和缩窄亏损规模，公司可能存在业绩持续下滑和亏损的风险。
3、资产减值风险
公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标要求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的云计算服务无法完全满足客户需求。同时，针对特定客户需求，公司会采购特定规格的硬件设备以提供定制化服务，报告期内，公司面向特定客户提供的定制化云计算资源，但由于客户需求变化，导致后续该部分固定资产难以产生相应收益。
由于公司除标准化云计算产品外还存在面向部分客户提供的定制化云计算产品，若未来下游客户需求出现重大调整，而公司服务器等固定资产难以产生后续收益，则可能发生资产减值的风险。
4、应收账款信用减值风险
公司严格按照会计准则的规定，每年度对应收账款计提跌价或坏账准备，但仍不排除客户所在行业大幅变动，客户信用状况恶化等因素发生超出预期的跌价或坏账损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。
2、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“渲染一体化智算平台项目”、“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”和“补充流动资金”等项目。
尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如政策、市场、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。
2、募投项目产品市场消化的风险
本次发行募集资金规模较大，募集资金均投入公司主营业务。募投项目的建设规模基于公司对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处的行业发生重大不利变化，导致市场空间收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目销售情况不及预期，新增产品无法有效消化，影响募投项目预期效益的实现。
3、募投项目效益测算无法实现的风险
根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。募投项目的建设受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。
4、募投项目研发失败的风险
公司所处的云计算行业技术处于持续迭代升级过程中，下游客户对于云计算产品性能指标要求不断更新，公司需持续进行技术研发以保证云计算产品技术先进性。本次募投项目渲染一体化智算平台项目，需要在实时云渲染引擎技术等方面持续开发，并在云渲染、多模态实时互动两大硬核技术方面构建技术壁垒。如果本次募投项目相关研发失败导致公司产品技术指标无法满足市场需求，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
（六）其它风险
1、股票价格风险
公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。
3、控股股东、实际控制人的股权质押风险
截至 2023年 3月 31日，公司控股股东及实际控制人合计持有发行人股份121,003,417股，其中已质押股份 20,500,000股，占其持有公司股份总数的比例为 16.94%，占公司截至 2023年 3月 31日总股本的比例为 4.39%。公司控股股东及实际控制人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，公司控股股东及实际控制人又未能及时做出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，进而对公司控制权的稳定带来一定不利影响，提醒投资者注意相关风险。
七、发行人利润分配政策及最近三年的分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
第一百六十八条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。
”
（二）公司未来三年股东回报规划
公司于 2022年 11月 21日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》，该议案已经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
1、制定股东分红回报规划所考虑的因素
《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》或“本规划”）的制定着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。
2、本规划制定的基本原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司未来三年（2022-2024年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。
3、公司股东分红回报规划内容
（1）利润分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。
公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。
（2）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（3）利润分配的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（4）公司利润分配的决策程序
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。（未完）
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