註冊成立證書
本人謹此根據一九八一年公司法第 14條發出本註冊成立證書並證明於一九九七年八月二十
元昇國際集團有限公司
已由本人根據上述條款之條文註冊於本人存置之登記冊內，而上述公司之地位為一間獲豁
免公司。
經本人於一九九七年九月五日
簽署並加蓋
公司註冊處處長印章。
百慕達公司註代行 公司註冊處處長
表格編號：2 一九八一年公司法
股份有限公司
之組織章程大綱
（第 7(1)及(2)條）
元昇國際集團有限公司
（以下稱為「本公司」）
之
組織章程大綱
1. 本公司股東的責任乃以彼等分別所持有股份的當時未繳付金額（如有）為限。
2. 吾等為下述簽署人，即：
姓名 地址 百慕達居民身 國籍 所認購股份數目
份
（是╱否）
Donald H. Malcolm Clarendon House 否 英國 一股
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda
Anthony D. Whaley “ 是 英國 一股
John C. R. Collis “ 是 英國 一股
謹此分別同意認購本公司的臨時董事可能分別配發予吾等的本公司有關股份數目，惟不得超過吾等已分別認購的股份數目，並符合本公司的董事、臨時董事或發起人就分別配發予吾等的股份而可能作出的有關催繳通知。
3. 本公司為一間由一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。
4. 本公司有權持有位於百慕達惟在所有情況下不得超過以下地塊面積（包括該等地塊面積在內）的土地－
不適用
5. 本公司的法定股本為 500,000,000.00港元，分為 5,000,000,000股每股面值 0.10港元的股份。本公司的最低已認購股本為 100,000.00港元。
6. 本公司成立及註冊成立的宗旨為－
1) 在其所有分支機構中作為及行使控股公司之一切職能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點之任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制之任何公司集團之政策及管理；
2) 作為一間投資公司行事，並就此按任何條款及（以本公司名義或任何代名人名義）收購及持有由在註冊成立、成立地點或進行業務地點之任何公司或合夥業務或由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級、地方級或其他級）發行或擔保，或以最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式之股份、股票、債權證、債權證券、所有權權益、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關事項（不論有條件或絕對），以及當作投資而持有有關事項，惟有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬之一切權利及權力，以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需之金額；
3) 誠如第(b)至(n)及(p)至(u)段（包括一九八一年公司法第二附表）所載。
7. 本公司的權力
1) 根據一九八一年公司法第 42條，本公司有權發行可由持有人選擇贖回的優先股；
2) 根據一九八一年公司法第 42A條，本公司有權購買其本身之股份； 3) 本公司有權向本公司或於任何時間屬或曾屬本公司之附屬公司或控股公司或控股公司之另一附屬公司或於其他情況下與本公司有關聯或為彼等任何一間公司業務方面之承繼人之任何公司之任何董事、主管人員或僱員或前任董事、主管人員或僱員或為上述任何人士之利益，及向任何有關人士之家屬、親屬或受供養人士，以及向直接或間接為本公司利益提供服務或多項服務或本公司認為對本公司有任何道義索償之其他人士或向彼等之家屬、親屬或受供養人士，授出退休金、年金或其他津貼（包括身故時之津貼），並有權成立或支持任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託或在有關成立或支持方面提供資助，及為保險或為任何有關人士利益之其他類似安排作出付款或於其他情況下促進本公司或其股東之利益，以及為進一步符合本公司或其股東利益之任何直接或間接類似目的或為任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或有益宗旨作出認購、擔保或支付款項。
4) 本公司概無擁有一九八一年公司法第一附表第 8段所載的權力。
經各認購人在至少一名見證人證明其簽署下簽署－
(Donald H. Malcolm 簽署) (簽署見證人)
(Anthony D. Whaley簽署) (簽署見證人)
(John C. R. Collis簽署) (簽署見證人)
（認購人） （見證人）
已於一九九七年八月十三日認購
一九八一年公司法
第一附表
股份有限公司可行使所有或任何以下權力，惟須符合法例或其章程大綱的任何條文：
1. [已刪除]
2. 購入或承擔從事公司獲授權從事的任何業務的任何人士的全部或任何部份業務、財產及責任；
3. 申請註冊、購買、租賃、購入、持有、使用、控制、許可、出售、出讓或處置專利、專利權、版權、貿易商、配方、許可證、發明、程序、特色製造商及類似權利；
4. 與進行或從事或將進行或從事公司獲授權進行或從事或為能使公司受益而可從事的任何業務或交易的任何人士訂立合夥業務或訂立任何有關分享利潤、統一權益、合作、合營企業、互惠特許或其他方面的安排；
5. 收購或以其他方式購入及持有任何其他擁有與公司完全或部份類似該等宗旨或進行能使公司受益的任何業務的其他法人團體的證券；
6. 在第 96條的規限下，向任何僱員或任何與公司有交易往來或公司建議與其有貿易往來的人士貸出款項或向公司持有其任何股份的任何其他法人團體貸出款項；
7. 申請、確保或透過授出、制定法令、出讓、轉讓、購買或以其他方式購入及行使、進行及享有任何特許、許可、權力、授權、特許經營權、特許權、權利或特權，致使任何政府或機構或任何法人團體或其他公眾機構可獲授權授出及支付、援助及對其作出貢獻以促進其生效並承擔其所附帶的任何義務或責任；
8. 為本公司或其前身的僱員或前僱員或有關僱員或前僱員的家屬或聯繫的利益而建立及支援或援助建立及支援協會、機構、基金或信託，及授出退休金津貼，及對保險或為本段所載任何該等相似目標作出付款，以及認購及保證就任何慈善、仁愛、教育及宗教目標或就任何展示或就任何公眾、一般或有用目標之款項；
9. 為購入或接管公司任何財產及負債的目的或為任何其他可能使公司受益的目的而創辦任何公司；
10. 購買、租賃、交換租入、租用或以其他方式購入公司認為就其業務所需或便於進行其業務的任何個人財產及任何權利或特權；
11. 就其宗旨所需或便於其宗旨而興建、維護、改造、翻新及拆卸任何樓宇或工程；
12. 透過租賃或租賃協議方式以不超過二十一年的年期購入百慕達的土地，該土地在公司業務而言為「真誠」所需的土地，及在部長酌情同意的情況下，透過租賃或租賃協議方式以類似期限購入百慕達的土地以向其主管人員及僱員提供住宿或休閒設施，而倘不再需要作任何上述用途，則終止或轉讓租賃或出租協議；
13. 除非（如有）在其註冊成立時的公司法或章程大綱可能另有明確規定及在本公司法條文的規限下，每間公司均有權透過抵押百慕達或其他地區的各類房地產或私人財產的方式投入本公司的款項以及按公司不時決定而出售、交換、變更或處置有關抵押；
14. 興建、改善、維護、運作、管理、進行或控制任何公路、道路、索道、岔道或側道、水庫、河道、碼頭、廠房、倉庫、發電站、店舖、商店及其他工程以及便利設施，而上述設施可能對公司的利益有利及有助於、資助或以其他方式協助或參與上述設施的興建、改善、維護、運作、管理、進行或控制；
15. 為任何人士籌集及協助籌集款項，並以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或以其他方式向任何人士提供援助及擔保履行或達成任何合約或任何人士的責任，尤其是擔保支付任何有關人士的債務責任的本金及利息；
16. 以公司可能認為適當的有關方式借入或籌集或保證支付款項；
17. 動用、作出、接納、背書、貼現、簽立及出具匯票、承兌票據、提單、倉單以及其他可議付或可轉讓文據；
18. 倘獲適當授權如此行事，則按公司認為適當的有關代價出售、租賃、交換或以其他方式處置公司作為整體的承諾或其部份承諾或整體的絕大部份承諾；
19. 於日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；
20. 採納可能屬權宜的有關辦法宣揚公司的產品，尤其是透過廣告、透過購買與展出藝術品或趣物、透過刊發書籍及期刊及透過獎品及獎勵與捐贈等辦法；
21. 致使公司於任何海外司法權區進行登記及確認，及根據該海外司法權區的法例委派其中所規定的人士或代表公司及代表公司接受任何法律程序或訴訟的服務；
22. 就支付或部份支付購買任何財產或公司所收購的其他資產或就為公司所進行的任何過往服務而配發及發行公司的繳足股份；
23. 以現金、實物、或可能議決的其他方式、以股息、紅利或被認為可行的任何其他方式向公司股東分派公司的任何財產，惟不會減少公司的資本，除非作出分派是以令公司將被解散為目的或除本段外，有關分派將在其他方面屬合法則另作別論；
24. 設立代理機構及分支機構；
25. 為公司售出任何種類的任何部份公司財產的購買價或購買價的任何未支付餘額獲得或持有按揭、抵押權、留置權、押記以提供付款，或從買方及其他人士應付予公司的任何款項而獲得或持有按揭、抵押權、留置權、押記以提供付款，及出售或以其他方式處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；
26. 支付公司註冊成立及組織以及其所附帶的所有成本及開支；
27. 以可能釐定的有關方式投資及處理就公司宗旨而言並非即時所需的公司款項；
28. 以主事人、代理、承辦商、受託人或以其他身份單獨或聯同其他人士進行本分節授權的任何事項或其章程大綱授權的所有事項；
29. 進行附帶於或有助於達致宗旨或行使公司權力的所有有關其他事項。
每間公司可行使超越百慕達界限的權力，惟以生效的法例所許可者而有關法例容許其將予行使的權力為限。
一九八一年公司法
第二附表
公司可於其章程大綱內提述以下任何宗旨即下列業務：
(a) 所有類別之保險及再保險；
(b) 包裝各類商品；
(c) 購買、出售及經營各類商品；
(d) 設計及製造各類商品；
(e) 開採、挖掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石以及準備作銷售或使用；
(f) 勘探、鑽探、搬運、運輸及提煉石油及烴產品包括石油及石油產品；
(g) 科學研究包括改進、發現及開發程序、發明、專利及設計以及興建、維護及運營實驗室及研究中心；
(h) 陸上、海上、空中業務包括乘客、郵件及各類商品的地面、船隻及空中運輸；
(i) 船隻及飛機擁有人、管理人、營運商、代理商、建造商及維修人員；
(j) 購入、擁有、出售、租用、維修及經營船隻及飛機；
(k) 旅行社、貨運承包商及貨運代理；
(l) 碼頭擁有人、碼頭管理人、倉庫管理人；
(m) 船具商及經營各類繩索、帆布油及船隻備件；
(n) 各種形式的工程；
(o) 作為任何其他企業或業務之技術顧問而發展、營運、諮詢或行事；
(p) 農民、牲畜飼養員及管理員、畜牧商、屠夫、製革商及各類活口及宰殺牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、蔬菜及其他農產品的加工商及經銷商；
(q) 透過購買或其他方式購入及持有作為投資發明、專利、商標、商號、商業機密、設計等；
(r) 購買、出售、租用、出租及經營任何種類的運輸工具；
(s) 僱傭、提供、聘用藝術家、演員、各類藝人、作家、作曲家、製片人、導演、工程師及任何專家或專業人士並作為彼等的代理；
(t) 透過購買購入或以其他方式持有、出售、處置及經營位於百慕達境外的不動產及不論位於何處的任何種類私人財產；及
(u) 訂立任何擔保、彌償保證或保證人責任之合約，並確保、支持或保證（不論是否涉及代價或利益）履行任何人士或多名人士之任何責任，以及擔保履行或即將履行信託或信用職責之個別人士之誠信。
北京建設(控股)有限公司
(前稱元昇國際集團有限公司)
之
公司細則
（根據本公司股東分別於二零一二年六月二十九日及二零二三年六月十五日通過之特別決議案而採納）
目錄
頁次
前言 ................................................................................................................ 19
股份、認股權證及修訂權利 ....................................................................................... 25
股份及變動資本 .............................................................................................. 26
購買本身證券.................................................................................................. 29
財務援助 ......................................................................................................... 29
股東名冊及股票 .............................................................................................. 30
留置權 ............................................................................................................ 32
催繳股款 ......................................................................................................... 33
股份轉讓 ......................................................................................................... 34
轉送股份 ......................................................................................................... 37
沒收股份 ......................................................................................................... 37
股東大會 ......................................................................................................... 39
股東大會議事程序........................................................................................... 41
44
股東的投票 .....................................................................................................
註冊辦事處 ..................................................................................................... 47
董事會 ............................................................................................................ 48
委任董事及董事輪值 ....................................................................................... 54
56
借貸權力 .........................................................................................................
董事總經理等.................................................................................................. 56
管理 ................................................................................................................ 57
58
經理 ................................................................................................................
主席及其他主管人員 ....................................................................................... 59
董事議事程序.................................................................................................. 59
會議記錄及公司記錄 ....................................................................................... 62
秘書 ................................................................................................................ 62
印章的一般管理及使用.................................................................................... 63
65
文件認證 .........................................................................................................
儲備資本化 ..................................................................................................... 65
股息、繳入盈餘及儲備.................................................................................... 66
記錄日期 ......................................................................................................... 73
73
分派已變現資本溢利 .......................................................................................
年度申報表 ..................................................................................................... 74
賬目 ................................................................................................................ 74
核數師 ............................................................................................................ 75
通告 ................................................................................................................ 76
資料 ................................................................................................................ 79
清盤 ................................................................................................................ 79
彌償 ................................................................................................................ 80
無法聯絡的股東 .............................................................................................. 80
銷毀文件 ......................................................................................................... 81
常駐代表 ......................................................................................................... 82
83
認購權儲備 .....................................................................................................
證券 ................................................................................................................ 85
公司細則索引.................................................................................................. 87
北京建設(控股)有限公司
(前稱元昇國際集團有限公司)
之
公司細則
前言
1. (A)
該等公司細則的標題及旁註以及索引並不構成該等公司細則的一部份及並不旁註等
影響該等詮釋及該等公司細則的詮釋，除非主題或內容與以下各項存在若干不一致者：
「指定報章」 指 具公司法所賦予的涵義；
釋義
「指定證券交易所」 指 具公司法所賦予的涵義；
「委任人」 指 就替任董事而言，為委任替任以擔任其替任的董
事；
「核數師」 指 當時履行該職位的職責的人士；
「百慕達」 指 百慕達群島；
「董事會」或 指 本公司的不時的董事或（誠如內容可能規定）出
「董事」 席董事會議並於董事會議上投票的大多數董事；
「營業日」 指 指定證券交易所在香港一般開門營業買賣證券之
任何日子。為釋疑起見，倘指定證券交易所因8號
或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件
而停止在香港買賣證券之業務，就該等公司細則
而言，該日將計為營業日；
「該等公司細則」 指 現有形式的該等公司細則及所有當時生效的補充、修訂或取代的公司細則；
「催繳股款」 指 包括催繳的任何分期股款；
「股本」 指 本公司不時的股本；
「主席」 指 除公司細則第135條外，主持任何股東或董事會議的
主席；
「足日」 指 關於通告期間，該期間不包括發出（或視作發出）
通告之日，及通告生效（或視作生效）之日；
「結算所」 指 本公司股份上市或報價的證券交易所所在有關司
法權區法律所認可的結算所；
「緊密聯繫人」 指 具有上市規則不時賦予「緊密聯繫人」之涵義；
「關連交易」 指 具有上市規則不時賦予「關連交易」之涵義；
「持續關聯交易」 指 具有上市規則不時賦予「持續關聯交易」之涵 義；
「公司法」 指 百慕達一九八一年公司法（可予不時修訂）；
「公司條例」 指 香港法例第622章公司條例（可予不時修訂）；
「本公司」或 指 北京建設( 控股)有限公司( 前稱元昇國際集團有
「此公司」 限公司)，於一九九七年八月二十八日在百慕達註
冊成立；
「債權證」及 指 分別包括「債權證證券」及「債權證證券持有
「債權證 人」；
持有人」
「董事」 指 本公司的董事，並包括以替任身份出任本公司董
事的人士；
「股息」 指 包括以股代息、實物或非貨幣分派、資金分派及
資本化發行；
具備電子、數碼、磁力、無線、光學電磁或類似
「電子」 指
性能的科技，以及百慕達一九九九年電子交易法
（可予不時修訂）賦予該詞的有關其他涵義；
透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其他
「電子通訊」 指
任何形式的電磁方式發送、傳輸、傳送及接收的
通訊；
包括向通訊之意屬接收人發送或以其他方法提供
「電子方式」 指
電子通訊；
透過電傳複印、電報、電傳、傳真傳輸、互聯
「電子通知」 指
網、電子郵件或其他電子通訊方式（可構成書面
記錄）發送的通知；
擬根據該等公司細則作出，據此獲該等公司細則
「電子代表委任表 指
授權的一方可指定另一方代其出席、為其代表或
格」
代其投票（視情況而定）的代表委任表格，而該
表格乃通過電傳、電訊、傳真、互聯網、電郵或
其他電子通訊方式作出，並可作為書面記錄；
根據公司法第 87(1)條（可予不時修訂）項下規
「完整財務報表」 指
定的財務報表；
「總辦事處」 指 董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司有關辦
事處；
「港元」 指 港元；
「控股公司」及 指 具有公司法所賦予之涵義；
「附屬公司」
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
補充、修訂或取代）；
「股東」 指 本公司股本中股份的不時正式登記持有人；
「月」 指 曆月；
「報章」 指 就於報章公佈任何通告而言，指於各情況下在有
關領地出版及廣泛流通並由有關領地之證券交易
所特定或並無剔除為此用途之一份主要英文日報
以英文及（除非並無中文報章）一份主要中文日
報以中文刊載；
指
書面通告（除另有特別聲明或該等公司細則進一
「通告」
步界定者外）；
「繳付」 指 就股份而言，指繳付或入賬列作繳付；
指 於百慕達存置之本公司股東名冊；
「股東名冊總冊」
「股東名冊」 指 根據法規或該等公司細則之規定，存置的本公司
股東名冊總冊及任何股東名冊分冊；
「註冊辦事處」 指 本公司當時之註冊辦事處；
指
「過戶登記處」 就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置
該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事另行同
意）遞交有關類別股本的過戶或其他所有權文件
以作登記及將予登記的有關領地的有關地點或其
他地點；
「有關期間」 指 由本公司任何證券在本公司同意下於有關領地之
證券交易所上市當日起計，直至緊接並無該等證
券上市當日前之日（包括該日）止之期間（及就
此倘有任何有關證券於任何時間停牌，則就此定
義而言仍將視為上市）；
「有關領地」 指 香港或董事可能不時決定之有關其他領地（倘本
公司已發行普通股本於有關領地之證券交易所上
市）；
「印章」 指 在百慕達或百慕達境外任何地點使用的本公司不
時任何一枚或多枚印章（包括證券印章）；
「秘書」 指 當時履行該職務的職責的人士或法團；
「證券印章」 指 用作在本公司所發行股份或其他證券之證書上蓋
印之印章，而該印章是仿照本公司印章並在其上
加上「證券印章」等字樣或董事可能批准之有關
其他形式；
「股份」 指 本公司股本中的股份並包括除明確或暗示證券與
股份有區別以外之證券；
「股東」 指 本公司股本中股份的不時正式登記持有人；
「法規」 指 公司法、百慕達一九九九年電子交易法及當時於
百慕達生效並適用於本公司或對本公司構成影響
之具法規作用之各其他法例（經不時修訂）、組
織章程大綱及／或該等公司細則；
「主要股東」 指 有權於本公司任何股東大會上行使或控制行使
10%或以上（或指定證券交易所規則不時規定的
其他百分比）投票權的人士。
「過戶登記總處」 指 股東名冊總冊當時所在的地點；
以書寫、印刷、平面印刷、攝影印刷、打字機打印
「書面」或 指
及以任何其他清晰及非短暫形式顯示文字或數字之
「印刷」
方式，及為釋疑起見，應包括傳真訊息，及倘董事
會就根據該等公司細則之任何其他目的而全權決
定，將包括電子記錄或通訊，惟有關之電子記錄或
通訊須可下載至使用者之電腦，或透過傳統小型辦
公設備而列印，而在每一種情況下，相關股東（該
等公司細則之有關條文規定須向其作為股東之身份
交付或送達任何文件或通知者）須已選擇透過電子
方式收取有關下載文件或通知，而送達有關文件或
通知之模式以及股東之選擇均須符合所有適用法
規、規則及規例
一般事項
(B)
於該等公司細則內，除非標題或內容與有關解釋不相符，否則：
(i) 有關所簽立之文件之提述包括以親手或以印章或以電子簽署或以任何其他形式簽立者，而有關通知或文件之提述，包括以任何數碼、電子、電機、電磁或其他可取讀形式或媒體所記錄或儲存的通知或文件，以及可閱讀（不論是否實質）之資料。
(ii) 意指單數之字眼將包括眾數之意，而意指眾數之字眼將包括單數之意。
(iii) 意指任何性別之字眼均包括所有性別。
(iv) 意指人士之字眼，包括合夥業務、商號、公司及法團。
(v) 該等公司細則提述的通告及代表委任表格，經必要修訂後適用於電子通告及電子代表委任表格，惟上述電子通告及電子代表委任表格須始終按照該等公司細則所載通告及代表委任表格的各自用途（如相關）設計、受其規限及限制。
(vi) 受本公司細則之上述條文所規限，倘公司法中定義之任何詞彙或字句（於該等公司細則對本公司之約束力生效時尚未生效的任何法定修訂除外）與主旨及╱或文義並無抵觸，則與該等公司細則所定義者具有相同涵義，惟若文義許可，「公司」應包括在百慕達或其他地方註冊成立之任何公司。
(vii) 對任何法規或法規條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版。
(C) 該等公司細則之標題與旁註及目錄及索引不應視為該等公司細則之部分，及不影響其釋義，除非當中有與主題或上下文不一致的情況。
特別決議案
(D)
當一項決議案是由有權表決之有關股東親身或（如有關股東為法團）由彼等
各自之正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三之多數票通過，而該大會之通告已根據公司細則第66條妥為發出，即屬特別決議案。
普通決議案
(E)
當一項決議案是由有權表決之有關股東親身或（如任何股東為法團）由其正
式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以簡單大多數通
過，而該大會之通告已根據公司細則第66條妥為發出，即屬普通決議案。
股東書面決
(F)
就該等公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於議案
大會上投票的人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於正式召開及舉行的本公司股東大會上獲正式通過的普通決議案及（倘相關）就此 獲通過的特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名人士簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的初步證據。有關決議案可由數份相同格式的文件組成並由一名或以上有關股東簽署。儘管該等公司細則所載任何規定，均不應通過任何書面決議案以就根據公司細則第117條董事年期屆滿前罷免董事或根據公司法第89(5)條有關對核數師之罷免及委任。
特別決議案
(G)
就根據該等公司細則之任何條文明確要求通過普通決議案之任何目的而言，與普通決議
特別決議案應屬有效。
案同具效力
當需要特別
2.
在不妨礙法規之任何其他規定下，須提呈特別決議案以修改本公司之組織章程大決議案
綱、批准該等公司細則之任何修訂或更改本公司之名稱。
股份、認股權證及修訂權利
發行股份
3.
在不防礙任何股份或任何類別股份當時所附隨的任何特權或限制的情況下，本公司可不時通過普通決議案釐定（或，如無任何有關釐定或就此無具體規定，則可由董事釐定）的有關條款及條件，發行附有關於股息、投票、資本退還或其他方面的有關優先、遞延或其他特權或限制的股份，而任何優先股（根據公司法及特別決議案批准）可按有關條款予以發行，其條款為須於發生特定事件時或於指定日期並按本公司選擇，或（本公司組織大綱所授權）持有人選擇予以贖回。
認購認股權
4. 在獲得股東於股東大會批准之規限下，董事可發行認股權證以認購本公司任何類證
別股份或證券，認股權證按董事不時決定的有關條款發行。若向不記名股東發行認股權證，則除非董事在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而本公司已就發行任何有關替代證書收取董事認為適當的有關格式的彌償保證，否則不得發行任何認股權證證書以替代遺失的原有證書。
如何修改股
5. (A)
就公司法第47條而言，如股本在任何時間分為不同類別股份時，在該等公份權利（倘
司細則及公司法條文的規限下，除非某類股份的發行條款另有規定，否則多於一類股
份）
任何類別股份所附有的全部或任何特別權利，可經由不少於持有該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的大會上由親自或受委代表出席及投票的該類別股份持有人至少四分之三的投票權通過決議案批准後修改或廢除。倘該等公司細則中關於股東大會的所有規定作出必要修訂，亦適用於各個另行召開的大會，惟所需的法定人數（續會除外）為兩名人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或由受委代表持有該類別已發行股份不少於三分之一的人士，而該類股份的每名持有人在投票表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權。
倘股份屬於
(B)
本公司細則的條文適用於修改或廢除附於任何類別股份所附的特別權利，同一類別
猶如被視為不同的各組該類別股份形成一個個別類別，而所附的權利將予
以修改或廢除。
發行股份而
(C)
賦予任何股份或類別股份持有人的特別權利將不會因設立或發行與其享有非廢除
同等權益或享有優先權的額外股份而視為已有更改，惟在有關股份所附權
利或發行條款另有規定則除外。
股份及變動資本
股本架構
6. 本公司於該等公司細則生效日期的法定股本分為每股面值 0.10港元的股份。
增加股本的權力
7. 不論當時是否所有法定股份經已發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，而有關新資本之有關金額按股東認為恰當的方式及有關決議案規定劃分股份有關類別或級別，以港元或美元或有關其他貨幣的有關金額計值。
可予發行新股
8. 任何新股份均須按在股東大會上指示的有關條款及條件連同隨附的有關權利、特權份的情況
或限制予以發行，如無有關指示，則在法規及該等公司細則的條文的規定下，按董事所釐定的條款予以發行，相關條款為有關股份在發行時可附帶本公司股息及資產分派方面的優先權或合資格權利及特定權利或無任何投票權。在法規條文的規限下，本公司可發行將或按本公司的意見或持有人有責任予以贖回的股份。
何時向現有股
9. 本公司可以普通決議案在發行任何新股份之前釐定於第一批中須提呈發售該等股份東提呈發售
或任何該等股份（無論按面值或溢價）予任何類別股份的所有現有持股人，發售比例按接近該等持股人分別持有有關類別股份的數目，或作出任何其他撥備以配發及發行有關股份，惟在違反任何有關決定或有關決定不得延續的情況下，有關股份可予處理，猶如有關股份於發行有關股份之前構成本公司現有股本的部份。
新股份構成原有
10. 除發行條件或該等公司細則另有規定者外，透過增設新股份令任何股本增加應視為股本之一部份
猶如構成本公司原有股本的一部份，且有關股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、送交、投票及其他方面的該等公司細則所載條文規限。
11. (A) 本公司所有未發行股份及其他證券概由董事處置而董事可全權決定按其認為適股份由董事
當的有關時間、有關代價及一般有關條款向其認為適當的人士發售、配發（無 處置 論是否賦予放棄的權利）、授出購股權或以其他方式處置該等未發行股份及其他證券，惟不得以折讓方式發行股份。就任何股份發售建議或配發而言，倘公司法的條文適用於該等情況，則董事必須遵守有關條文。
(B) 在作出或授出配發、提呈發售或就此授出購股權或出售本公司股份或其他證券時，本公司或董事均毋須向登記地址位於董事認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地作出或提呈或可能議決不會作出或提呈任何有關發售、購股權或股份或其他證券即屬違法或不切實可行，或有關登記聲明或特別手續的存在或程度可能較昂貴（不論屬強制條款或與可能受影響股東的權利有關）或決定需時的相關地區以外的任何司法權區或任何指定地區或多個地區的股東或其他人士作出上述行動。董事將有權作出彼等認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，包括彙集及出售該等股份，而有關利益歸本公司所有。因本(B)段所述任何事項而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立類別的股東。
12. (A) 本公司可於任何時間就認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股本公司可支付
佣金
份或促使或同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價的百分之十。
收取資本利息
(B) 倘本公司就籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設開支或為在一年期內不能實的權力
現盈利的任何廠房作出撥備而發行任何股份，則本公司可支付該期間內當時已繳足股本的任何利息並須受公司法所述的任何條件及限制所規限，且可透過資本利息方式收取該款項，作為部份工程或樓宇建設成本或廠房撥備。
增加、合併及
13. 本公司可不時通過普通決議案：
分拆股本、拆
細及註銷股份
及變更計值等
(i) 根據公司細則第 7條的規定增加其股本；
(ii) 將全部或任何股本合併或分拆為面額高於或低於其現有股份的股份。將繳足股份合併為面額較高的股份時，董事可按其認為適當的方式解決任何可能出現的難題（惟不妨礙上文所述的一般效力），尤其包括於合併股份持有人之間決定須合併入一股合併股份的特定股份。倘任何人士應獲一股或多股合併股份的零碎股份，則董事可委任該人士將有關零碎股份出售，並將出售的股份轉讓予有關買主，而有關轉讓的有效性毋容置疑。有關出售所得款項淨額（已扣除有關出售的費用）可按照原先應獲零碎合併股份的人士應得權利及權益比例向其分派，或支付予本公司，利益歸本公司所有；
(iii) 將股份分為不同類別，分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；
(iv) 將其股份或任何股份分拆為面值少於組織章程大綱規定數額的股份，惟須在公司法條文的規限下，且任何分拆股份的決議案可決定有關分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或可有有關遞延權利或受任何有關限制規限，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份；
(v) 註銷於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按註銷的股份削減其股本；
(vi) 就發行及配發不附帶投票權的股份作出規定；及
(vii) 變更其股本的計值貨幣。
削減股本
14. 在法例所規定任何條件的規限下，本公司可通過特別決議案以任何獲授權的方式削減其股本或任何股份溢價賬或其他未分派儲備。
購買本身證券
本公司可購回
15. 在法規規限下，董事可按彼等認為合適的有關條款及受有關條件所規限行使本公司其本身股份及
的權力購回或以其他方式收購其股份（包括其可贖回股份）（如組織章程大綱所認股權證
載）及認股權證或其他證券以認購或購回其本身股份（包括可贖回股份），惟就購回可贖回股份而言：
(i) 除非在本公司同意下，以下文(ii)所述的招標方式或於或透過股份上市的證券交易所購回，否則建議購回股份的每股價格不得超過緊接作出購回（不論有條件或以其他方式）日期前五個交易日股份於主要證券交易所以一手或多手買賣單位進行買賣的平均收市價的 100%；及
(ii) 如以招標方式提呈購回，則有關招標必須向有關股份的全體持有人以相同條款發出。
財務援助
本公司可根據
16. (A) 在遵守指定證券交易所及任何其他相關機關的規則及規例下及無損本公司細則僱員購股計劃
第(D)段的情況下，本公司可根據僱員購股計劃，按董事認為合適的有關條款提提供財務資助
供資金，以購買本公司或其控股公司的繳足股款或部份繳足股款股份。就本公司細則而言，僱員購股計劃指為鼓勵或協助本公司、本公司各附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的真誠僱員或前僱員（包括任何有關現任或曾任董事的真誠僱員或前僱員），或有關僱員或前僱員（包括上文所述者）的妻室、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下的子女或繼子女持有本公司股份或債券或以彼等為受益人持有的計劃。
用於收購股份
的貸款
(B) 在遵守指定證券交易所及任何其他相關機關的規則及規例下，本公司可向本公司按誠信原則僱用的人士（包括董事）或前僱員貸款，以協助該等人士購入其將以實益擁有方式持有的本公司或其控股公司的繳足股款或部份繳足股款股份。
資助的轉售
條件
(C) 根據本公司細則第(A)及(B)段提供任何該等金錢及貸款的附帶條件可包括一項規定，指明當僱員不再受聘於本公司時，則以有關財務援助購入的股份須按或可能按董事認為合適的有關條款售予本公司。
提供資助的
(D) 本公司可另行根據指定證券交易所及任何其他相關機構的規則及規例提供有關一般權力
財務援助，以按董事認為適當的有關方式及有關條款收購其股份及其他證券及本公司證券的任何衍生證券。
股東名冊及股票
17. 除非該等公司細則另有明確規定或法例有所規定或主管司法權區的法院下達命令，未確認的信託
股份
否則本公司概不會將任何人士確認為藉由任何信託持有股份，且除上述者外，本公司除登記持有人對股份的全部絕對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何股權、或然、未來或部份權益，或任何零碎股份的任何權益，或任何股份或與其有關的任何其他權利或索償。
股東名冊
18. (A) 董事須安排存置股東總冊，並在其中登記公司法規定的詳情。
當地股東名冊
(B) 在公司法條文規限下，倘董事認為必要或適用，則本公司可在百慕達以外董事或分冊
認為適合的有關地點建立及存置當地股東名冊或分冊，而在董事的同意下，就本公司的已發行股本於香港任何證券交易所上市，本公司將在香港存置股東分冊。
(C) 股東總冊及股東分册（視情况而定）須於上午10時正至中午12時正期間，在根據公司法存置股東總冊的註冊辦事處或存置股東分册之處（視情况而定）開放予公衆人士供免費查閱。於根據公司法及上市規則發出通知後，董事可决定全面或就任何類別股份，按相當於公司條例有關條文的條款，於每年的某個時間或不超過整三十日期間關閉股東總冊及股東分册。
19. 作為股東記入股東名冊的每名人士有權於配發或遞交轉讓文件後兩個月內（或發行股票
條件指定的其他期間內）就其所有股份免費獲發一張股票，或（倘該名人士要求）就股份上市的證券交易所而言倘配發或轉讓的股份數目超過證券交易所當時的每手完整買賣單位，則於就首張股票以外每張股票支付（倘為轉讓）董事不時釐定的有關款項（倘任何股本於香港的證券交易所上市，則該費用不得超過2.50港元或香港相關證券交易所規則不時批准或不禁止的有關較高款項，而倘為任何其他股份，則為董事就有關股東名冊所在領地而言屬合理且不時釐定的有關貨幣的款項，或否則以本公司透過普通決議案釐定的有關其他款項）後，可獲發其要求的證券交易所完整買賣單位或其倍數數目的股票，及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟一股或多股股份倘由多人聯名持有，則本公司毋須向各有關人士發行一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發行及送交一張或多張股票應視作已充份送交所有有關持有人。
須加蓋印章的
20. 股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式的本公司證券的每張證書須經加蓋本股票
公司印章，而就此目的而言，該印章或可為證券印章。除非董事另有決定，否則必須經董事授權方可於股票上加蓋印章，或經由具有法定授權之適當職員簽署執行。
須指明股份數
21. 此後發出的每張股票上須指明有關發行股份的數目及類別及就該等股份所繳足的款目及類別的股
額，並亦能採用董事所不時指定的有關形式。一張股票只可涉及一種類別股份，而票
倘本公司資本包括不同投票權的股份，則每類股份的指定（附有在股東大會上表決的一般權利者除外）須包括「有限制投票權」或「有限投票權」等字樣，或與有關類別股份所附權利相稱的若干其他合適指定。
聯名持有人
22. (A) 本公司毋須為任何股份登記四名以上的聯名持有人。
(B) 倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在該等公司細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外)時，於名冊排名首位的股東將被視為單一持有人。
更換股票
23. 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付董事須不時釐定的有關費用（如有）（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過香港相關證券交易所的規則不時允許或不禁止的有關較高款額，而倘為任何其他股本，則為董事可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後更換，惟須符合與刊登通知、憑證及董事認為適當的賠償有關的有關條款及條件（如有），而於磨損或損毀情況下，於交回舊股票後即可更換新股票。倘股票毀壞或遺失，則獲得有關補發股票的人士亦須向本公司承擔及支付所有費用，以及本公司為調查有關股票毀壞或遺失及賠償的證據涉及的實付開支。
留置權
本公司的留置權
24. 本公司對有關股份於固定時間催繳或應支付全部股款（無論現時是否可予支付股款）的每股股份（一股未繳足股份）擁有第一及最高留置權；而對以股東名義登記（無論是單一或與任何其他人士聯名持有)的所有股份（已繳足股份除外)，本公司亦就有關股東或其遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，及上述權利屬有關股東或其遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，或該人士是否為本公司的股東。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。
董事可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本公司細則的條文規定。
出售受留置權
25. 本公司可以董事認為適合的有關方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存規限的股份
在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定需要現時履行或解除，且直至以該等公司細則所規定可能寄發予本公司股東的該等通知的方式發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故、破產或對股份進行清盤而有權收取的有關人士後十四日已屆滿，否則不得出售。
26. 於支付有關出售的費用後其所得款項淨額須用作或用於支付或償還存在留置權股份的債務或負債或協定，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將於出售時支付予 出售所得款項 的用途
有權擁有股份的人士，惟須受涉及非現時應予支付的債務或負債而在出售前存在的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買方，並以買方的名義在名冊登記為股份持有人，而買方並無責任確保購股款項妥為動用，或有關出售程序如有任何不當或無效之處，買方於股份的所有權亦不受到影響。
催繳股款
催繳股款／分期
27. 董事可不時按其認為適合的方式向股東催繳彼等各自所持股份尚未繳付（無論按股款項
份的面值或以溢價方式計算）而依據配發條件並無於指定時間繳付的股款。催繳股款可一次付清亦可分期繳付。
催繳股款通知
28. 本公司須就任何催繳股款發出至少十四日且訂明付款時間及地點以及受款人士的通知。
須向股東寄發
29. 本公司將按本公司細則規定向股東寄發通知的方式向股東寄發公司細則第28條所述的的通知副本
通知副本。
或會發出補充
30. 除根據公司細則第29條發出通知外，有關獲委任接受每次催繳股款付款的人士及指定催繳股款通知
付款時間及地點的通知可透過至少於在有關領地流通的報章上發佈一次通告的方式知會股東。
支付催繳股款
的時間及地點
31. 各名被催繳股款的股東須於董事指定時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。
催繳股款何時
32. 股款於董事決議案授權通過催繳事宜時即被視作已作出催繳。
被視為已作出
聯名持有人的
33. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其責任
他到期款項進行支付。
董事可延長指定的
34. 董事可不時酌情延長任何催繳股款的指定時間，任何可向所有股東或任何股東因居住催繳股款時間
在有關地區境外或因董事可能被視為有權進行任何有關延長的其他理由而延長有關催繳時間，惟股東概無權進行任何有關延長（惟獲寬限及優待除外）。
未支付催繳股款的
35. 倘任何催繳股款或分期款項於指定付款日期前尚未繳付，則欠款人士須按董事釐定的利息
有關利率（不超過年息20%）支付由指定付款日期起至實際付款時間止有關未繳款項的利息，惟董事可豁免繳付全部或部份有關利息。
於未支付催繳股款
36. 於股東（無論單獨或聯同或與任何其他人士共同及個別）付清應向本公司支付的已催時暫停特權
繳股款或應付分期付款連同利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或（除非作為另一股東的受委代表）委任受委代表）出席任何股東大會或於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
37.
於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據該等公 催繳股款訴
司細則，作為有關應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於名冊，作出催繳的董訟的證據
事決議案已正式記錄於董事的會議記錄，及有關催繳通知已發送予被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明獲委任作出有關催繳的董事，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。
於配發時被視
38. (A) 根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面為催繳股款的
值及／或以溢價方式計算），就該等公司細則而言將被視為正式作出催繳、發出通應付款項
知及須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，該等公司細則中所有有關利息及開支、沒收事項的規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。
或會根據催繳
(B) 於發行股份時，董事可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安股款等的不同
排。
條件發行股份
提前支付催
39. 董事如認為適合，本公司可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付的全部或部份未催繳股款
繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部份款項墊付後，按董事釐定的利率（如有）（不超過每年20%）支付利息，但催繳前預繳的股款不應賦予股東就股東已於催繳前預繳股款的股份或部份股份收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事可透過就還款意向發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於有關通知屆滿前墊付的款項已全數成為該等股份的受催繳股款則除外。
股份轉讓
40.
轉讓的格式
在公司法規限下，所有股份過戶應以指定證券交易所的規則准許的任何方式或根據其規
定，或以一般或通用的書面格式或董事可接納的有關其他格式，並僅可親筆簽署；或如轉讓人或承讓人屬結算所（或其代名人），則以親筆簽署或機印簽署或以董事不時批准的有關其他簽立形式進行。
轉讓的簽立
41. 任何股份的轉讓文據須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事可於其全權酌情認
為適當的任何情況下豁免轉讓人或承讓人簽立轉讓文據或接納機印簽立轉讓文據。於承
讓人的姓名就有關股份登記入名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。該等公司細則概無妨礙董事確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。
於股東名冊總
42. (A) 董事可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份轉讓任何股東名冊分冊，或冊、股東名冊
將任何股東名冊分冊的任何股份轉讓股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。
分冊等登記的
股份
(B) 除非董事另行協定（有關協定可按董事會可不時全權酌情規定的有關條款進行並受
其有關條件所限，而董事在未給予任何理由的情況下有權全權酌情給予或撤回有關協定），否則股東名冊總冊的股份不得轉讓任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉讓股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交登記。倘屬任何股東名冊分冊的股份，有關登記須於相關註冊辦事處辦理，而倘屬任何股東名冊總冊的股份，則有關登記須於過戶登記處辦理。
除非董事另行同意，一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交登記並於相關註冊辦事處辦理登記。
(C) 無論本公司細則載有任何事項，本公司應在切實可行情況下盡快定期於股東名冊總冊記錄所有於任何股東名冊分冊進行之股份轉讓，並應於任何時候在任何方面均根據公司法的規定存置股東名冊總冊及所有股東名冊分冊。
43. 董事會可按其全權酌情拒絕就轉讓任何股份（並非爲任何繳足股份）予其不批准的人士 董事可拒絕登
或轉讓根據僱員之任何購股權計劃而發行且仍受該計劃限制轉讓的任何股份辦理登記，記有關轉讓
亦可拒絕就轉讓任何股份（不論是否已繳足）予超過四名聯名持有人或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份辦理登記。
轉讓的規定
44. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：
(i) 董事不時決定支付之有關款項（如有），就於香港聯交所上市之任何股本而言，有關金額不得超過2.50 港元或香港相關證券交易所規則不時批准或禁止的較高數目，而就任何其他股本而言，有關金額不得超過董事可能不時就相關登記處所在地而言屬合理之有關貨幣金額，或本公司可能以普通決議案釐定之其他金額；
(ii) 轉讓文據乃送交相關過戶登記處或（視乎情況而定）過戶處，並附有相關的股票及董事合理要求的有關其他證明，證明轉讓人擁有轉讓權（及，倘轉讓文據乃由某名其他人士待其簽立，則該人士乃獲授權如此行事）；
(iii) 轉讓文據僅涉及一類股份；
(iv) 有關股份未附有以本公司為受益人的任何留置權；
(v) （倘適用）已就轉讓文據繳足印花稅；及
(vi) （倘適用）須得百慕達金融管理局就此所作出之批准。
不得向幼兒轉
45.
董事可拒絕對轉讓予幼兒或精神不健全的人士或其他在法律上無行為能力的人士的股份讓
進行登記。
拒絕通知
46. 倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，則其將於本公司收到轉讓申請後兩個月內向各轉讓人
及承讓人發出有關拒絕的通知，及惟倘有關股份為未繳足股份，方可構成拒絕理由。
將於轉讓時放
47.
每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以供註銷，並應隨即予以註銷，而承讓人棄的股票
將按公司細則第 19條規定就轉讓所得股份將獲發一張全新股票。倘轉讓人仍留有任何在已交回的證書上所列的任何股份，則亦會按公司細則第 19條規定獲發一張全新股票。本公司須保留該轉讓文據。
48. 本公司可暫停辦理股份過戶登記手續，而暫停辦理全部或任何類別股份之過戶登記手續 何時可暫停辦
通告將在董事不時決定之有關時間及期間於指定報章及該等報章以廣告方式及符合上市理股份過戶名
規則的任何其他形式發出，惟暫停辦理股份過戶登記手續之期間在任何一年內不得超過冊及登記
完整三十日。
轉送股份
股份的登記持
49.
倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名倖有人或聯名持
存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺囑執行人（倘身故者為唯一或單一倖存持有人身故
有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。
50. 任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事可能不時 遺產代理人及
要求的所有權憑證後，在下文規定的規限下，可登記為該股份的持有人或提名其他人士破產受託人登
登記為該股份的受讓人。
記
51. 根據公司細則第50條享有股份權益的人士如選擇以其本人登記為股份持有人，須向本公 將予登記及代
司過戶登記處（除非董事另行同意）遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如名人登記的選
此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須將有關股份過戶予其代名人以證實其擇通知
選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的該等公司細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通告或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通告或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件。
52. 因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權享有身為股份的登記持有人 留存股息等，
而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事可酌情留存有關股份的任何應付股息或其直至轉讓已故
他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效過戶有關股份；惟有關人士須在符或破產股東的
股份
合公司細則第82條的規定後，方可於本公司股東大會上投票。
沒收股份
倘未付催繳股
53. 如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在無損公司細則第36條的條款或分期股
文的情況下，此後董事可於催繳股款或分期股款任何部份仍未繳付時隨時向該股份的持 款，則可能發
出通知
有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的任何利息（可累計至實
際付款日期）。
催繳股款通知
54. 該通知須指明通知作出要求付款的另一付款日期（不早於送達該通知日期後14日）或之的內容
前，及另指明付款地點，有關地點為註冊辦事處或過戶登記處或有關屬地的另一地點。
該通知亦表明若仍未能在指定日期或之前付款，則有關催繳股款的股份可被沒收。
倘不依通
55. 倘股東不依任何有關通知的要求辦理，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的知，則股份
所有催繳股款或分期股款及利息前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。有關沒收將包可能被沒收
括於沒收前所有已宣佈但仍未實際支付的有關被沒收股份的股息及紅利。董事可接受股東就此放棄的被沒收的任何股份，在有關情況下，該等公司細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。
被沒收股份
56. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的資產，可以按董事認為適當的有關條款成為本公司
及有關方式於董事按其認為適當的有關條款取消沒收股份的出售或處置前的任何時間，的資產
進行重新配發、出售或以其他方式處置。
儘管被沒收
57. 被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的本公司股東，而雖然已被沒收股份，惟仍但仍將支付
有責任向本公司支付於沒收之日應就該等被沒收股份支付予本公司的全部應付款，連同欠款
（倘董事酌情規定）由沒收之日至實際付款（包括支付有關利息）日期為止期間以董事可能指定的不超過20%的年息計算的利息，而董事可酌情強制性要求付款而毋須就股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓，但倘及當本公司已悉數收到有關該等股份的全部有關款項的付款，其責任須告終止。就本公司細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定有關時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際付款日期之間的任何期間所產生的部份。
沒收憑證及
58. 由董事或秘書作為聲明人以書面形式的法定聲明，本公司的股份已於聲明所載日期被正轉讓被沒收
式沒收或放棄的證明書，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權股份
益的人士的聲明。本公司可收取就任何重新配發、出售或處置股份而支付的代價（如有）及可簽署以有關人士為受益人的股份轉讓文件。有關受益人為獲得被重新配發、出售或處置的股份的人士，而有關人士將因此登記為股份持有人，且毋須辦理申請認購或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、重新配發、出售或處置股份過程的不合規則或無效而受到影響。
沒收後通知
59. 如任何股份被沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收登記
於沒收之日會即時在名冊中記錄，但沒收事宜概不會因任何疏忽或並無發出上文所述通知或作出任何有關登記而以任何方式無效。
贖回被沒收股
60. 儘管有上述的任何沒收情況，董事仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任份的權力
何股份前，隨時按董事認為適當的有關條款撤銷沒收或批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生的開支的支付條款以及彼等認為適當的有關進一步條款（如有）購回或贖回被沒收股份。
沒收無損本公
61. 沒收股份不會妨礙本公司收取任何有關已作出的催繳股款或任何分期付款的權利。
司催繳股款或
分期付款的權
利
有關應付而未
62.
(A) 該等公司細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付付的任何款項
的任何款項（不論為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳股份之沒收
付。
(B) 在股份被沒收的情況下，股東須將其持有的已被沒收股份的股票交還及須立即交還予本公司，而在任何情況下，代表該等已被沒收股份的股票將告失效及不再有任何效力。
股東大會
股東週年大會
63. 除任何其他大會外，本公司須於每個財政年度及本公司財政年結日後不多於六個月內舉將予舉行的時
行一次股東大會作為股東週年大會，並須在召開大會的有關通告中指明其為股東週年大間
會；本公司股東週年大會舉行日期與下屆股東週年大會不得相隔超過十五個月。
股東特別大
64. 除股東週年大會外，所有股東大會須稱為股東特別大會。
會
64A. 股東大會（包括股東週年大會及股東特別大會）可於有關領地或董事會可能釐定的 世界其他地方，於董事會指定的時間及地點舉行。股東或任何類別股東大會可透過董事會不時釐定容許所有與會人士同時及實時發言及╱或相互溝通的電話、電子或其他通訊設施的方式（包括在不限制前述內容的一般性原則下，通過提供實時或接近實時地通過人聲、音頻系統、文字信息、聊天信息及╱或其他手段或功能傳達信息的設施進行通信）舉行，而參與有關大會即構成親身或由公司代表或委任代表出席有關大會。股東或任何類別股東大會可透過董事會不時釐定的下列方式舉行：(i)完全透過上述電話、電子或其他通訊設施的方式或(ii)於一個或多個地點及同時透過上述電話、電子或其他通訊設施的方式。有權出席股東或任何類別股東大會並於會上投票的每名股東將有權在該大會上按上述方式發言及╱或進行溝通。
64B. 一名或多名股東無法親自出席或由公司代表或委任代表出席股東大會與其他出席的 股東溝通，不應導致該會議上通過的任何决議案或任何程序無效，惟構成股東大會法定人數的親自出席的股東或公司代表或委任代表能够在該會議上同時及即時地相互溝通。
召開股東特
65.
董事可於彼等認為適當時召開股東特別大會，而股東特別大會亦可按要求由提交請求書別大會
當日持有本公司實繳股本而佔本公司股東大會之投票權不少於十分之一（按每股一票基準）的一名或多名股東召開，或如並無按要求召開股東特別大會，可由要求人根據公司法召開。根據本公司細則有權要求召開本公司股東特別大會的任何股東，亦有權透過向董事或秘書發出書面通知，將決議案加入本公司任何股東大會的議程。
大會通告
66. 股東週年大會及為通過特別決議案而召開的會議須以至少二十一日發出之書面通告召
開，而除股東週年大會或為通過特別決議案而召開的會議外，本公司的其他會議須以至少十四日發出之書面通告召開。通告須列明會議地點（如有）、日期及會議時間，及如為特別事項，則須列明該事項的一般性質，及須按照本公司根據該等公司細則在股東大會上向有權向本公司收取通告的有關人士規定的下述方式或其他方式（如有）發出，惟須受公司法的條文規限，而本公司會議的開會通知期少於本公司細則所規定者，在下列情況下獲得同意時，有關會議仍視作已正式召開：
(i) 倘為股東週年大會，獲全體有權出席及表決的股東同意；及
(ii) 如為任何其他會議，則獲有權出席大會並於會上表決的大多數股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利股份的95%）同意。
遺漏發出通告
67. (A) 因意外遺漏未向有權收取通告的任何人士發出任何通告或彼等並無收到任何通告，／代表委任表
將不會導致任何有關大會已通過的任何決議案或任何議程失效。
格／委任公司
代表的通告
(B) 倘代表委任表格或委任公司代表通告與任何通告一併發出，意外遺漏將有關代表委任表格或委任公司代表通告發送予有權收取有關會議通告的任何人士，或該人士並無收到有關表格，將不會導致任何有關大會已通過的任何決議案或任何議程失效。
股東大會議事程序
股東特別大會
68.
所有於股東特別大會上進行之事項，以及所有於股東週年大會上進行之事項（惟批准作的特別事項、
出股息、閱讀、考慮及採納賬目與資產負債表及董事會與核數師報告以及其他須附加於 事項
資產負債表之文件、選舉董事及聘任核數師及其他專責人員以替代退任者、釐定或授予董事權力釐定核數師酬金， 以及投票或授予董事權力釐定董事之一般或額外或特別酬金除外）均被視作特別事項。
法定人數
69. 除另有訂明外，在任何情況下，股東大會的法定人數為兩名親身（倘股東為法團，則由
其正式授權代表）或委任代表出席並有權投票的股東。任何股東大會如無所需足夠法定人數於會議議程開始時出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，則不可處理任何事宜。
倘未夠法定
70.
倘大會應股東要求召開，在大會指定舉行時間15分鐘內仍未齊集法定人數，有關大會將人數出席，
予解散，但在任何其他情況下，其將會延遲至下週相同日期舉行，而大會有關時間及地則大會何時
將解散及何
點（如有）將由董事決定，倘在續會上在大會指定舉行時間15分鐘內仍未能齊集法定人時押後大會
數，則出席並有權投票之股東或其代表或由受委代表（倘本公司僅有一名股東）或親身
出席並有權投票之該等股東（倘股東為法團，則由其正式授權代表）或由受委代表將構成法定人數並可以處理召開會議之事務。
股東大會主
71.
董事會主席（如有）或倘彼缺席或拒絕主持有關大會，則副主席（如有）將主持每次股席
東大會，或倘無有關的主席或副主席，或倘有關的主席或副主席並無於任何股東大會指
定舉行大會時間之後十五分鐘內出席，或該兩名有關人士皆拒絕主持大會，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任主席，或倘無董事出席或如全部出席的董事均拒絕主持股東大會或倘其中選出的主席選擇退任主持股東大會的職務，則當時出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任主席。
72. 經法定人數出席的任何股東大會同意，主席可及須（倘受大會指示）將任何大會押延期股東大會的權
力、延期會議的通
後，並按會議決定的任何時間及地點舉行續會。倘大會被押後十四天或以上，有關知及事務
續會須按照原大會的形式發出最少七天的通告，當中載明舉行續會的地點（如有）、日期及時間，但毋須在有關通告中列明續會將予審議事項的性質。除上文所述者外，毋須就續會或於任何續會上所審議之事項發出通告，亦毋須向任何有權收取任何有關通告之股東寄發任何通告。在續會上，除引發續會的原有大會本應處理的事項外，不得處理其他事項。
73. (1) 受於投票當時任何股份附帶的任何特權或限制的規限或根據該等公司細則外，於倘並無要求投票表
決時，如何為通過
任何股東大會以投票方式表決時，每名親身或由受委代表出席之股東（或倘股東為法決議案之憑證
團，則由其正式授權代表）就其為持有人之每股已繳足股款股份均有一票，而因此就前述目的而言，就於催繳股款或分期股款到期前之已繳足股款或入賬列作繳足股款股份均不會視為已繳股款。提呈大會表決之決議案將以投票方式表決，惟大會主席可真誠准許就純粹與程序或行政事宜有關之決議案以舉手投票方式表決，於該情況下，每名親身（或倘為法團，則由正式授權代表出席）或由委任代表出席之股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代名人）之股東委派多於一名委任代表，則每名委任代表於舉手表決時可投一票。就本公司細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或載於本公司可能向其股東發出之任何補充通函；及(ii)涉及主席維持會議有序進行之職責及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見之事宜。
(2) 倘准許以舉手方式表決，在宣佈以舉手方式表決之結果之前或之時，下列人士可要求以投票方式表決：
(a) 大會主席；或
(b) 當時有權於會上投票之最少兩名親身出席之股東（ 或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）或委任代表；或
(c) 任何一名或多名親身出席之股東（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）或委任代表，而佔全體有權於會上投票之股東總投票權不少於十分之一；或(d) 任何一名或多名親身出席之股東（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表）或委任代表，而所持有之賦予權利可於會上投票之本公司股份實繳股款總額相等於不少於全部賦予該權利之股份實繳股款總額十分之一。
由股東之委任代表（或倘股東為法團，則由其正式授權之代表席）提出之要求將視為同由股東提出之要求。
74.
75. 倘一項決議以舉手方式表決，則大會主席宣佈決議在舉手表決時獲通過或一致或按指投票表決
定大多數通過，或不獲指定大多數通過或不獲通過，並在本公司會議記錄簿中錄入該結果，則將構成事實之確證，而無需證明贊成或反對決議案之票數或比例。投票表決結果須被視為大會之決議案。倘指定證券交易所之規則規定須作出有關披露，則本公
司將應要求僅披露以投票方式表決之票數。
76.
主席有決定票
77. 倘票數相同，大會主席有權投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除選票的爭議，主席須作出最終及不可推翻的決定。
即使要求以投票方
78. 進行投票表决之要求不應妨礙會上任何其他事項之進行，惟要求進行投票表决之事項式表決，但有關事
項仍可繼續進行
除外。
批准合併協議
79. 就公司法第 106條而言，須就該條所述之任何合併協議獲得本公司及任何相關類別股東之特別決議案批准，方可作實。
80. 倘建議對任何待審議的決議案提出修訂，但被主席真誠地否決，則有關程序不得因該對決議案的修訂
項裁決的任何錯誤而被視為無效。倘決議案被正式提呈為特別決議案，則無論如何不得考慮或投票對其作出任何修訂（僅更正明顯錯處的文書修訂除外）。
股東的投票
股東之投票
81. (1) 除受於投票當時任何類別股份附帶的任何特權、優先權或限制的規限外，於任何股東大會以舉手方式表決時，每名親身出席（或倘股東為法團，則由其正式獲授權代表）或由受委代表出席之股東將（除本公司細則另行規定者外）均有一票，而以投票方式表決時，每名親身出席（或倘股東為法團，則由其正式獲授權代表）或由受委代表出席之股東所持的每股已繳足或入賬列作繳足（就本公司細則而言，催繳股款或分期股款到期前之已繳股款或入賬列作繳足股款均不會視為已繳股款）之股份均有一票。以投票方式表決時，擁有一票以上之股東毋須以相同方式使用所有其票數或盡投其票數。
81. (2) 每名股東均有權：(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟倘上市規則規定股東須就審議事項放棄投票，則另當別論。如根據適用法規及╱或上市規則不時的規定任何股東須就某項決議案放棄投票或被限制僅可投票支持（或反對）某項決議案，若有任何違反有關規定或限制的情况，由該名股東或其代表投下的票數不得計算在內。
有關已故或破產
82. 凡根據公司細則第52條有權登記為任何股份持有人之任何人士均可以在任何股東大會股東之投票
上就有關股份投票，猶如彼為有關股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少 48小時，其須令董事信納其登記為持有有關股份之權利或董事先前已准許其就有關股份有權於有關大會上投票。
聯名持有人
83. 倘為任何股份之聯名登記持有人，其中任何一名有關人士（無論親身或以受委代表）可於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘多於一名有關聯名持有人親身或以受委代表出席任何大會，則上述人士其中於名冊就有關股份排名優先者須單獨有權就有關股份投票。已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人及股東破產或清盤之信託人，就本公司細則而言以該名股東名義登記之股份而言被視為有關股份之聯名持有人。
84. 精神不健全之股東或任何具有司法權力之法院裁定其精神失常之股東，可由其委員 精神不健全之股東之投票
會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決（不論以舉手方式表決或以投票方式表決），而任何有關委員會、接管人、監護人或其他人士亦可以受委代表進行投票表決。令董事信納之有關人士有權行使投票權之證據，應於代表委任文據可有效用於大會之最後期限之前送交該等公司細則所指定以寄存代表委任文據之有關地點或其中一處有關地點（如有）或，倘並無指定地點，則為本公司過戶登記處。
投票之資格
85. 除該等公司細則明確規定外，除非為經正式登記及已悉數支付現時名下股份應繳付本公司股款之股東，否則任何人士（無論親身或由受委代表或由授權人）均不得出席任何股東大會及於會上投票表決（除作為其他股東之受委代表外）或計入法定人數內。
86. 除非在大會或續會上提出或提呈反對有關投票，否則任何可行使或聲稱擬行使一票 投票之承認 投票權或獲准投一票之人士之資格不應被反對，而並非被禁止的每一票在有關大會上就所有事項作出的表決均為有效。於適當時候提出的任何有關反對須交由主席處理，其決定應為最終及決定性。
受委代表
87. 有權出席本公司大會並於會上投票之任何本公司股東，均有權委任另一名人士為受委代表，代其出席及在會上投票。持有兩股或以上股份之股東可委任超過一名以上之受委代表代其出席本公司股東大會或任何類別大會並（在公司細則第 81條條文之規限下）於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可親身（或，倘股東為法團，其正式獲授權代表）或由受委代表投票。代表個人或法團股東出席之受委代表或多名受委代表有權出席大會並於會上投票及代表股東行使一切彼或彼等所代表之有關股東可行使之權利及權力。法團股東可由正式獲授權代表簽署代表委任表格。
受委代表投票之
88. 除非列明被委任者和其委任者之名稱，否則該受委代表之委任不會有效。除非出席承認
會議人士之名稱在有關文據中列明已被委任及附有其委任者有效及真實的簽名指明委任該人士為受委代表，否則董事可謝絕該人士參與相關大會，拒絕該人士投票，且股東就董事於上述情況下行使任何的權力而受影響者，皆不可向董事或其任何一名索償。關於董事已行使的權力，不會令大會程序失效或令任何於有關大會上被通過或否決之決議案失效。
將以書面作出之
89. 代表委任文據須經委任人或其以書面正式授權之授權人書面簽署，或倘委任人為法代表委任文據
團，則須加蓋公司印章或由正式授權之主管人員或授權人親筆簽署。
委任受委代表須
90. 委任代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署核證之備案寄存
授權書或授權文件副本，須於代表委任文據內指定之人士擬表決之大會或其續會（視情況而定）舉行前四十八小時送交由本公司發出之大會通知或代表委任文據內指定之有關地點或其中一個指定有關地點（如有）（或，如並無指定地點，則過戶登記處）。逾時交回之委任代表文據將不會被視作有效。委任代表文據於簽署日期起計十二個月屆滿後不再有效，惟倘大會原定於該日期起計十二個月內舉行之續會除外。交回委任代表文據後，股東仍可親身出席大會並於會上投票或及於有關情況下，委任代表文據將被視作撤銷論。
91. 各受委代表委任文據（不論供指定大會或其他大會之用）的有關格式須符合董事可代表委任表格
不時批准者，惟任何發予股東用作委任受委代表出席將於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項的各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示的情況下，行使其有關酌情權）。
92. 委任受委代表於股東大會上投票之文據須：(i)被視作授權受委代表於其認為適當時 委任代表文據項下之授權
就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投票；及(ii)於有關大會之任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。
儘管撤銷授權，
93. 即使表決前委任人已經去世或精神不健全或撤回委任代表或授權書或委任人簽署之由受委代表作出
其他授權書或委任所涉及之股份已經轉讓他人，只要本公司於該代表委任文據適用之投票何時有效
之有關大會或其續會開始前至少兩個小時，並無在過戶登記處或公司細則第90條所述之有關其他地點收到以上所述有關去世、精神不健全、撤回或轉讓事項之書面通知，則根據受委代表或法團正式授權代表之文據條款所作出之投票仍然有效。
由代表於大會上
94. (A) 任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體之決議案或授權書，授權行事之法團
其認為合適之有關人士作為其代表，出席本公司或本公司任何股東類別之任何大會，而獲授權之人士將有權出席大會並於會上投票及代表該法團行使該法團可行使之相同權利及權力，猶如本公司之個人股東，倘法團被如此代表，其將被視為親身出席大會。除非文義另有所指外，該等公司細則提述之親身出席大會之股東，包括作為本公司股東之法團所正式授權之代表。
(B) 在公司法許可之範圍內，股東倘為結算所（或其代名人，及於各情況下為法團），其可授權其認為合適之有關人士在本公司任何大會或任何類別股東之任何大會或任何債權人會議上出任其代表，惟該項授權須指明每名按此獲授權之有關代表所代表之股份類別及數目。按照本公司細則之條文，每名按此獲授權之人士有權行使有關權利及權力（包括個別以舉手方式或投票方式表決的權利及發言的權利），猶如該名人士為就有關授權所指明之股份類別及數目作為該結算所（或其代理人）所持之本公司股份之登記持有人可行使之權利及權力。
95. 除董事另行協定外，委任公司代表對本公司而言屬無效，除非授權委任公司代表股委任公司代表之
通告須予以寄發
東之監管團體之決議案副本或本公司就此發出的委任公司代表通知或就有關目的而言之授權書副本，連同最新的股東組成文件副本及於有關決議案通過之日股東的監管團體的董事或股東名單（或授權書（視情況而定），無論在何種情況下均經該股東之監管團體的董事、秘書或股東核實及公證，或倘委任通知由公司按上文所述的方式發出，並根據所附之指示填寫及簽署或倘據此所簽署的授權書公證副本為授權委托書），則須於公司代表擬投票之大會或其續會（視情況而定）舉行前四十八小時將該等文件存置於會議通知所指定的有關地點或其中一個指定有關地點（如有）或以上文本公司通知所發出的方式（或，倘未指明地點，則為過戶登記處）。
96. 除非列明獲委任以委任人的代表身份行事的人士及委任人的姓名，否則受委公司代 公司代表投票之承認
表的委任將屬無效。除非聲稱以公司代表的身份行事的人士為其獲委任並附有其委任人的有效及真確簽名之相關文據所列明之人士，否則董事會有權謝絕該等人士出席相關會議及╱或拒絕其投票，因董事在此情況下行使其任何權力而可能受到影響的股東不得針對董事或任何董事提出任何申索，董事行使之任何權力不得令彼等行使權力的大會或通過或廢除任何決議案的有關會議程序失效。
不影響法規
97. 公司細則第 95及 96條之條文須受法規條文規限而生效。
註冊辦事處
註冊辦事處
98. 本公司的註冊辦事處須為百慕達境內董事會不時指定的有關地點。
董事會
董事會的組成
99. 董事的人數不得少於兩名。本公司須根據法規於其註冊辦事處存置其董事及主管人員之名冊。
100. 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交由彼簽替任董事
署的書面通知，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席期間擔任替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。倘有關人士並非另一名董事，除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效。替任董事的委任須於（倘替任董事身為董事）發生導致其失去有關職位之任何事件，或委任人不再為董事時終止。替任董事可作為多名董事的替任董事行事。
101. (A) 替任董事應（其須向本公司提供向其發出通知當時的總辦事處所在地區內的 替任董事的權力 地址、電話及傳真號碼，惟其不在總辦事處所在地區則除外）有權（除其委任人外）收取董事會及任何董事委員會（其委任人為成員）會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何有關會議並於會上投票，並通常在上述有關會議上履行其委任人作為董事的一切職能，而就該會議上的議程而言，有關出席的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。
倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或未能抽空出席或未能履行其職務，則其就有關董事或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。其加蓋印章的憑證應如其委任人之簽署及憑證般有效。除上述者外，替任董事不得根據該等公司細則行使董事職權或被視為董事。
(B) 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按有關委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部份一般酬金（如有）除外。
(C) 由董事（包括就本(C)段而言，替任董事）或秘書向任何人發出（且並無明確 的否決通知）之證書，證明董事（其可能為簽署證書之人士）於有關董事或任何委員會決議案時期不在總辦事處所在地區或另行不可或無法履行職責或未能提供總辦事處所在地區之地址、電話及傳真號碼以向其發出通知，為所核證之委任之最終定論。
董事毋須持有
102.
董事或替任董事將毋須持有任何資格股份，惟將無論如何有權出席並於本公司及本資格股份
公司的任何類別股東之所有股東大會上發言。
董事的一般薪
103. 本公司可不時於股東大會釐定董事有權收取的董事服務一般酬金，有關酬金（經投金
票通過的決議案另有規定者除外）將按董事會協定的有關比例及有關方式分派，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於有關整個應付一般酬金期間的董事，僅可按其有關任職時間比例收取酬金。上述條文不適用於擔任本公司任何受薪職位或職務的董事，惟就董事袍金所支付的款項除外。
董事支出
104.
董事亦有權報銷在或就執行董事職務時合理產生的所有差旅費、酒店費及其他支出，包括因出席董事會議、委員會會議或股東大會或任何在處理本公司業務或執行董事職務時另行支出的差旅費。
特別酬金
105.
倘任何董事為本公司或應本公司要求執行或已執行任何特別或額外的職務，則董事可向該董事支付特別酬金（可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付），作為一般董事酬金以外的額外報酬或代替該一般酬金。
董事總經理等
106.
即使公司細則第103、104及105條有所規定，主席、副主席、董事總經理、聯席董的酬金
事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任擔任本公司管理層任何其他職務的董事可收取董事會不時釐定的酬金（可以薪金、佣金、分享利潤、其他方式或上述全部或任何方式支付）及董事會不時決定的有關其他福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。有關酬金可作為董事一般酬金以外的報酬。
離職補償的付款
107. 凡向任何董事或前任董事支付的任何款項，以作為離職的補償或與其退任有關的代價（不包括董事或前任董事以合約規定或法定可享有之款項），須由本公司在股東大會上批准。
於董事將離職時
108. 董事須於以下情況離職：
(i) 倘其破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；
(ii) 倘其精神失常或精神不健全；
(iii) 倘其連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事特別批准，而其替任董 事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因有關缺席而被董事通過決議案將其撤職；
(iv) 倘其被法律禁止出任董事；
(v) 有關領地證券交易所有效要求董事終止其董事職務，且有關規定的覆核申 請或上訴的有關期限已失效，且與有關規定有關的覆核申請或上訴並無提交或並無獲受理；
(vi) 倘已透過書面通知將辭職信送呈本公司的註冊辦事處或總辦事處；或
(vii) 倘其因根據公司細則第117條通過本公司的普通決議案將其罷免。
不得因年齡原因
109.
董事不得僅因其達到特定年齡而被要求離職或無資格再獲選或重新被委任，而任何而自動退休
人士亦不得因達到特定年齡而無資格獲委任為董事。
董事權益
110. (A) 在公司法規限下，董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或受薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的有關任期及有關條款由董事釐定，有關董事可就此收取董事可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外酬金須為任何其他公司細則規定或根據任何其他公司細則支付的酬金以外的酬金。
(B) 董事可以個人或其商號之名義，在本公司擔任專業職務（惟不可擔任核數 師），而董事或其商號均有權按所提供之專業服務收取酬金，猶如其並非董事一樣。
(C) 董事可以是或可以成為由本公司創立之任何公司或本公司於其中持有權益之 任何其他公司之董事或其他主管人員或於其中持有權益，且毋須就其因出任有關其他公司之董事或主管人員或於其中持有權益而獲得之酬金、利潤或其他利益向本公司或各股東交代。董事可促使由本公司持有或擁有之任何其他公司之股份所附有之表決權在各方面按其認為適當之方式被行使，包括投票贊成任命本公司任何董事擔任有關其他公司之董事或主管人員之決議案，或投票贊成或規定向有關其他公司之董事或主管人員支付酬金。
(D) 董事不得就委任其本身的委任在本公司或本公司於其中持有權益之任何其他 公司擔任可收取溢利之任何職務或職位（包括該項委任條款的安排或修改，或該項委任之終止）之任何董事會決議案投票或被計入法定人數內。
(E) 在審議有關委任兩名或以上董事在本公司或本公司於其中持有權益之任何其 他公司擔任可收取利益之職位或職務之安排（包括委任條款的安排或修改或委任之終止）時，可就每名董事之委任提交獨立之決議案，惟在有關情況下，每名有關董事有權就每一項決議案投票（及被計入法定人數內），惟關於其本身之委任（或有關委任條款的安排或修改或有關委任之終止）及（倘屬上述任何有關其他公司擔任可獲得溢利之職位或職務）按上文所述委任該董事擔任董事連同任何其緊密聯繫人合共擁有上述有關公司任何類別附有投票權股本的已發行股份或任何類別股份（概無附有於股東大會上的投票權，亦無實際價值股息及退回資本權利的股份除外）投票權百分之五或以上之有關其他公司職務或受薪職位之決議案則除外。
(F) 在公司法及本公司細則下一段之規限下，任何董事或建議委任或候任董事不 應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任受薪職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；任何有關合約或任何董事於其中有任何利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事毋須僅因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代其由任何有關合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益。
(G) 倘董事知悉其本人在任何情況下（無論直接或間接）對本公司的合約或安排 或建議合約或安排擁有利益，彼須在董事首次會議作考慮該合約或安排時披露其本身之利益性質，或在任何其他情況下，在董事知悉其本身的利益後首次舉行董事會議上作出申報其本身的利益。就本公司細則而言，有關董事須發出通知：(a)表明其個人乃為特定公司或商行的股東，並將被視為於任何於通知發送日期後與特定公司或商行達成的合約或安排擁有利益或(b)表明其個人將被視為於任何合約或安排中擁有利益，而該合約或安排可能於通知發送日期後乃與該董事有關連的特定人士簽訂，在此公司細則規範下，及就該等合約或安排情況而言，該通知應被視作足夠的利益申報；除非該等通知於董事會議時予以呈上或於呈通知後，董事負責確保該通知將於下次董事會議獲提交及審閱，否則該等通知將被視為無效。（未完）
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