公司分立时股权的转让方式

　　如果A公司计划将B公司分立出来，A公司仍然继续存在。在A公司中持有一项对C公司的长期股权投资，打算将其转移给B公司。在分立过程中，C公司的股权应该如何处理呢?

　　是先将C公司的股权变更到B公司名下，再进行B公司的验资;还是先进行B公司的验资，再变更C公司的股权呢?

　　不清楚各地区工商部门对此的具体要求。如果先进行转让，而B公司只获得了预先核准但尚未正式成立，不知是否会存在法律上的问题。如果先进行验资，但C公司在派生公司中的股权尚未转让，可能会面临“出资不实”的风险。

　　实际上，就像在新成立的公司中进行实物出资(例如房产)，如何在公司注册之前进行产权转移呢?

　　在一般情况下(不包括国企改制、合并、分立等特殊情况)，新成立公司时，首次出资不能使用房产、股权、机动车、土地使用权等需要依法办理过户手续的资产。这类企业通常采用分次出资的方式，分为两个步骤：第一步是以相当于注册资本30%的货币资金进行出资，以完成设立登记;第二步则是在办理过户手续后，将需要过户的经营性资产投入，并进行第二次验资。许多大型央企在为了上市而设立股份有限公司时也采取了这样的操作，比如中铁、中建和南车股份等。

　　相关法规可参见国家工商行政管理总局第39号令《股权出资登记管理办法》。

　　关于分立的情况，目前的规定并不明确。个人理解，如果先成立一家公司，然后由该公司承接分立出来的净资产，这似乎与“分立”的法律定义不符;而如果直接设立新公司，又与现行公司登记中“先过户再验资”的要求不一致。因此，具体操作还需在实务中咨询工商部门的意见。基于稳妥的考虑，个人认为，可能更合适的方式是先新设一家公司，再由股东以分立的净资产进行第二次出资。

　　公司分立过程中股权转让的法律相关知识。

　　根据《公司法》第176条、第177条和第180条的规定：公司在进行分立时，必须对其财产进行相应的分割，并需要在三十天内在报纸上进行公告。分立前的公司债务将由分立后的公司共同承担责任，但如果公司在分立前与债权人就债务清偿有书面协议另有约定的，则不受此限制。此外，公司在分立后还需依法向公司登记机关申请变更登记。根据公司法第75条的规定：在公司合并、分立或主要财产转让时，投反对票的股东有权要求公司以合理价格回购其股份。

　　因此，当公司进行分立时，1、股东可以根据分立协议约定来持有股权(财产)并承担相关的债权债务。2、然而，投票反对分立的股东有权要求公司以合理价格收购其股权。如果自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议，股东可以在股东会决议通过后的九十日内向法院提起诉讼。

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